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公司法人格否认制度浅议【摘要】随着市场经济体制的建立，有关公司的各种制度也在我国落地发芽，其中公司独立与股东有限责任是现代公司制度的两大基石。由于滥用公司独立人格的普遍性和严重性，我国也引进了英美等国的公司法人格否认制度，在具体实践操作中，要学习西方发达国家先进的理念和制度，更要关注其在中国的特殊变化，以达到引入这一制度的特定。 【关键词】公司法人独立人格；滥用公司人格；公司法人格否认 本文以我国公司法人格否认制度构建为主线，通过对其历史沿革、法理基础、中国国情下的特殊变异及实践操作难点的分析，试图对公司法人格否认制度有一个比较清晰的了解，以便法律具体运用。 一、公司法人格否认制度的产生与发展 公司这一组织形式是法律创造的产物，最初其采用股东的无限责任，以保护债权人的利益。这一制度被美国学者Butelr称为是现代最伟大的创举。 美国法院首次于1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首创了公司法人格否认制度。其主审法官Saborn，在判词中表明了美国法院的态度：除非有充分的相反理由，原则上公司应当被看作法人而具有独立的人格，但法人的人格独立特性若被用来损害公共利益，使其不法行为正当化、成为保护欺诈或成为犯罪抗辩的工具，法律将应视公司为无权利能力的数人组合体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任。其后又确立了公司形骸化情形，于1939年泰勒诉标准石油电器公司案中确立了“深石原则”[]以解决母子公司混同情形。 二、公司法人格否认制度在我国的引进 2005年修订的《公司法》是我国社会主义市场经济法律体系中的一部重要法律，它对于建立现代企业制度，规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展有着举足轻重的作用。这部于2006年1月1日起正式开始施行的《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。”“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。” 三、公司法人格否认制度的运作 （一）公司法人格否认适用的要件 1、行为要件 根据我国《公司法》第20条第3款可知，一般有限责任公司的股东滥用公司独立人格的行为是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务的行为。 2、后果要件 股东滥用公司法人独立人格的行为必须对债权人造成严重损害，即法律规定中提到的“严重损害债权人利益”。滥用公司法人格之行为所造成的损失应当有客观的判断标准，既要考虑已经发生的实际损失，也不能忽略潜在的损失，既要涵盖公司的债权人或其他第三人的利益损失，也应包括国家利益或社会公共利益的损失。①另外，滥用公司法人格的行为与造成的损害后果之间有直接的因果关系。 （二）举证责任分配 《公司法》第20条仅规定了公司法人格否认的条件，并未对证明责任进行分配，因此，根据《民事诉讼法》第64条的规定，由提出公司法人个否认的主体承当证明责任。公司的债权人若要主张揭开公司面纱，请求股东承担连带贵任，必须就以下内容承担举证责任：1.股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；2.债权人利益受到严重损害，而非一般损害；3.股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理的因果关系。这三个证明责任中，第一个相对困难，各种证据材料大都掌握在公司股东手中。 在实践中判断一人公司股东的行为应采用什么样的标准呢？笔者个人认为，《公司法》第20条规定是普适性的规定，不仅适用于有限责任公司和股份有限责任公司，而且适用于股东为一人的一人有限责任公司。第64条的规定是属于对一人公司的举证责任的特殊规定，即加重股东的举证责任，要求一人公司的股东证明公司财产独立于自己的财产，否则将要对公司债务承担连带责任。第64条的另一个层面的意思是只有当一人公司出现股东与公司的财产混同时，才适用举证责任倒置，除此之外的其他滥用行为，仍适用《民事诉讼法》的规定，举证责任无需倒置②。 四、总结 我国在建立公司法人制度后，同样也不可避免地出现滥用公司法人人格的现象。公司法人人格制度被股东用作逃避责任，牟取个人非法利益的工具，严重破坏了公司法人制度的正常运作。为了解决这些问题，我国2005年修订的《公司法》在第二十条明确规定了“公司法人人格否认”制度。公司法人格独立和股东有限责任始终是公司法律制度的基石，具有不可动摇的地位。通过公司法人格否认的适用，也仅仅是修复公司法人独立人格和股东有限责任之墙上的破损之洞，因此，这一制度的适用不能过度。 注释： ①朱慈蕴.公司法人格否认制度理论与实践