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江苏风和医疗器材股份有限公司 主办券商推荐报告 兴业证券股份有限公司 关于 推荐江苏风和医疗器材股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告 二零一七年二月 1 江苏风和医疗器材股份有限公司 主办券商推荐报告 兴业证券股份有限公司关于 推荐江苏风和医疗器材股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统公司” ） 发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》” ）、 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、2016 年 9 月 9 日发布的《关于发布全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条 件适用若干问题的解答（二） 的公告》（股转系统公告〔2016 〕78 号）（以下简 称“挂牌条件适用解答 （二）” ）文件等规定，江苏风和医疗器材股份有限公司 （以 下简称“风和医疗”、“股份公司”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提 交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引（试行）》，我公司对风和医疗的业务与行业、财务状况、公司治 理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对风和医疗本次申请股票进入全国中 小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 兴业证券推荐风和医疗挂牌项目小组（以下简称“项目小组” ）根据《全国中 小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对风和医疗 进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关 联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与风和医疗董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、部 分员工等进行了交谈，并听取了公司聘请的上海市锦天城律师事务所、瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会” 即股东大会、 董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、 工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制 度、规范运作情况和发展计划；针对外销业务真实性、合法合规性，项目小组对 公司管理层、销售经理、财务人员进行访谈，了解公司海外业务的开展情况以 及业务流程，分析内控关键点；对销售流程进行内部控制穿行测试，获取外销 业务相关的合同、出库单、报关单、发票、收款单据等，查看外销业务内控