浙江华策影视股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告.PDF

证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2016-087 浙江华策影视股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华策”）的全资子公司华策 影视国际传媒有限公司（以下简称“华策国际”），于2016年7月29 日与 XiaoHongChun INC. （以下简称“小红唇开曼”）及相关方签订了协议，以总共 63,846,154美元的价格获得小红唇开曼已发行在外总股本的35.03% 。本次交易后， 公司将通过华策国际间接持有小红唇开曼35.03%的股份。 本次对外投资经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会 审议。 本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的方介绍 1、公司名称：XiaoHongChun INC. 公司注册地：开曼群岛 公司住所：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2582, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands 成立日期：2014年9月19 日 授权股本：20万美元 每股票面价值：0.0001美元 2 、业务介绍 小红唇业务主要境内运营实体为小红唇（北京）网络科技有限公司 （“小红 唇北京”）和诗与远方（北京）网络科技有限公司（“诗与远方”），小红唇北京 负责视频电商平台和美妆达人社区“小红唇”的开发和运营。小红唇是中国第一达 人视频电商平台和最活跃的美妆达人社区。小红唇面对15-25岁年轻女性，提供 丰富的平台内容、活跃的社区生态和优质的产品选择。 3、小红唇北京简况： 名称：小红唇（北京）网络科技有限公司 统一社会信用代码：91110105318300134E 类型：有限责任公司 法定代表人：姜志熹 注册资本：100 万元人民币 成立日期：2014 年09 月10 日 住所：北京市朝阳区太阳宫中路 12 号楼7 层703 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；产品设计；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查； 软件开发；承办展览展示活动；电脑图文设计；销售计算机、软件及辅助设备、 机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品、建材（不从事实体店 铺经营）、文具用品、照相器材、化妆品、箱包、厨房用品、化工产品（不含危 险化学品）、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、日用品、家具（不从事实体店铺 经营）、珠宝首饰、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、玩具、汽车配件、仪 器仪表、花卉、通讯设备、家用电器；货物进出口、技术进出口；销售食品、保 健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、保健食品以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、诗与远方简况： 名称：诗与远方（北京）网络科技有限公司 注册号： 110000450286693 类型：有限责任公司 法定代表人：吴易劼 注册资本：300 万元人民币 成立日期：2015 年5 月14 日 住所：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层A-0856 房间 经营范围：软件开发；产品设计；电脑图文设计、制作；计算机系统服务； 计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 5、定价依据：根据与行业可比公司指标比较，结合小红唇业务的高成长性 和核心竞争优势，经各方友好协商确定投后估值约为1.82 亿美金。 6、公司与小红唇开曼、小红唇北京、诗与远方及其关联方不存在关联关系。 三、对外投资合同的主要内容 1、协议主体：华策国际、小红唇开曼及其他投资人。 2 、协议内容： 华策国际以总共 63,846,154