分公司和子公司的差异.docVIP

一、公司合并 公司合并的方式和程序。 1 、公司合并的方式： 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。 2 、公司合并的程序： (1) 合并公司股东会分别作出合并决议。 (2) 编制资产负债表及财产清单。 (3) 合并各方签订合并协议。 (4) 自作出决议之日起 10 日内通知债权人。 (5) 自作出决议之日起 30 日内在报纸上至少公告 3 次。 (6) 合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。 (7) 调账、报表合并等会计处理。 (8) 合并报表后实收资本的验证。 (9) 自作出决议之日起 90 日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司 申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。 (10) 存续或新设的公司在核准变更登记之日起 30 日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。 ( 二 ) 公司合并应提交的材料和要求。 1 、吸收合并存续公司申请变更登记： (1) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 ( 领取，公司加盖公章 ); (2) 《企业 ( 公司 ) 申请登记委托书》 ( 领取，公司加盖公章 ) ，应标明具体委托事项和被委托人的权限 ; (3) 合并各方公司股东会的决议 ; 股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 (4) 合并协议 ; 合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注 册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人， 合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争 议的解决等。 (5) 验资报告和合并后公司的资产负债表 ; (6) 修改后的公司章程或章程修正案 ; (7) 在报纸上登载合并公告三次的证明 ; (8) 债务清偿或者债务担保的说明 ; 说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保 或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 (9) 合并后新公司股东会的决议 ; (10) 新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东 ( 发起人 ) 名录》 ; (11) 因合并而解散的公司已办理注销登记的证明 ; (12) 合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件 ; (13) 营业执照副本复印件。 公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。 合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格 分公司和子公司的区别 ）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名 义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担 ， 能以自己名义对外承担民事 责任，子公司有自己的股东，注册资本，法人代表，但分公司都没有。 分公司则不具备企 业法人资格， 没有独立的名称， 其名称应冠以隶属公司的名称， 由隶属公司依法设立， 只是 公司的一个分支机构， 不能以自己的名义对外独立承担民事责任， 必须以总公司的名义承担。 （ 2 ）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件 。母公司对子公司的控制一般不 是采取直接控制， 更多地是采用间接控制方式， 即通过任免子公司董事会成员和投资决策来 影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制， 在隶属公司的经营范围内从事经营活动。 母公司和子公司都是独立的企业法人， 应该独立核 算， 股东分别从两家公司获得收益， 不能合并计算。 子公司有自己的注册资金， 分公司的财 产属于总公司所有。 （ 3 ）承担债务的责任方式不同。 母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出 资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任； 子公司作为独立的法人， 以子公司自身的 全部财产为限对其经营负债承担责任。 分公司由于没有自己独立的财产， 与隶属公司在经济 上统一核算， 因