外资并购我国上市公司法律问题研究(1).pdf

目 录 摘 要 I Abstract III 引 言1 一、外资并购的方式及相关法律制度的特点2 （一）外资并购的主要方式2 （二）外资并购上市公司的相关法律制度的特点4 二、外资并购我国上市公司的模式分析7 （一）直接方式7 （二）间接方式9 （三）其他方式10 三、我国外资并购上市公司的法律制度评析12 （一）我国外资并购法律制度的演进12 （二）我国外资并购上市公司的法律制度现状及分析15 四、外资并购我国上市公司的法律制度的完善22 （一）应遵守的基本原则22 （二）外商投资法领域的相关制度25 （三）证券法领域的相关制度30 （四）法律监管体制34 结 语37 参考文献38 摘 要 21 世纪以来，全世界范围的并购浪潮愈演愈烈，大型并购可谓是层出不穷， 世界经济格局已经产生了深远的变化。随着世界经济一体化的加速发展，世界 经济的区域性特点和全球性特点得到了越来越突出地表现。外资并购已成为对 外直接投资的重要手段。外资并购逐步成为世界企业并购的主流趋势。在我国 重新成为WTO 的成员后,随着新公司法的颁布与实施以及股权分制改革的进行， 外资并购我国上市公司有望进入一个新的发展阶段。但是我国对于外资并购的 有关法律法规并不完善，现行的法律体系存在立法层次过多的情况、再加上具 有实际操作意义的规范多为行政规章，同时具有的法律效力不高，本文试从外 资并购的有关法律问题出发，对我国和世界各国的购并理论及相关的实践进行 梳理和阐明。 本文试图从我国外资并购的相关法律制度出发，对中国的外资并购法律制 度进行研究,在积极促进上市公司外资并购法律规制方面进行了重点研究。围绕 这一研究思路本文共分为四大部分：第一部分介绍了外资并购的相关概念以及 外资并购法律制度的特点，对外资并购的概念从法律上进行界定，为全文的分 析提供基础；第二部分对外资并购的三种具体的模式进行分析，从我国的现行 法律法规入手，将外资并购分为三种具体模式，对三种外资并购的模式进行法 律制度分析，指出三在种并购模式下，各自的法律制度应注意完善的问题；第 三部分主要对我国的外资并购法律制度的现状进行评析，通过介绍我国外资并 购法律制度的演变入手，详细分析我国外资并购法律制度的发展，进而全面分 析我国外资并购法律制度的现状，从对我国外资并购法律制度现状的分析中发 现现有外资并购上市公司法律制度的缺陷；第四部分析如何对我国外资并购上 市公司法律制度进行完善，强调确立外资并购的基本法律原则。完善外商投资 法等相关法律制度，表现在建立和加强国家的产业政策和国家经济安全制度。 完善外资并购中的证券法律制度，表现在加强对少数股东利益的保护、强制要 约和信息披露等相关制度。 虽然外资对我国上市公司的并购始于1995 年，但是与实践的需要相比，我 I 国外资并购上市公司的法律制度非常不完善，尚未形成一个健全的法律调控体 系，相关的法律制度缺乏科学性和可操作性。这种状况既不利于外资并购上市 公司的顺利进行，也不利于国家和其他主体利益的维护。笔者认为，面临经济 全球化的趋势，完善外资并购上市公司的法律制度具有重要的现实意义。 关键词：外资并购；上市公司；国家经济安全；股东权益保护 II Abstract Since the 21st century, the world scope merger and acquisition tide has been increasingly fierce, the large-scale merger and acquisition it may be said is emerges one after another