上市公司收购法律问题研究(1).pdfVIP

论文指导小组成员名单 白国栋 复旦大学法学院 副教授 季立刚 复旦大学法学院 教授 胡鸿高 复旦大学法学院 教授 目 录 中文摘要……………………………………………………．．1 ABSTI认CT……………………………………………………．．2 前言………………………………………………………．1日Ⅱ舌………………………………………………………．1 第一章上市公司收购概述……………………．…………………2 第一节上市公司收购的定义、特征及分类…………………………．2 一、上市公司收购的定义及特征………………………………．．2 二、上市公司收购的分类……………………………………．．3 第二节上市公司收购的基本原则…………………………………4 一、股东平等待遇原则………………………………………．4 二、信息披露原则…………………………………………．．5 三、保护中小股东利益原则……………………………………6 第三节我国上市公司股权结构特点和收购现状……………………．．7 一、我国上市公司股权结构的特点………………………………7 二、我国上市公司收购的现状…………………………………．8 第二章上市公司要约收购………………………………………．8 第一节要约收购概述…………………………………………．9 一、要约收购的概念………………………………………．．．9 二、要约收购的主要特征……………………………………．．9 三、要约收购的制度价值……………………………………．10 第二节要约收购的具体规定……………………………………1l 一、要约收购的判断标准……………………………………．1l 二、要约收购的期限、价格和支付方式…………………………．11 三、收购要约的变更、撤销及承诺……………………………．．12 四、强制要约收购制度………………………………………13 五、强制受让股份提起权……………………………………．14 第三节我国要约收购的现状及立法评析…………………………．．14 一、我国要约收购的现状……………………………………．14 二、对我国要约收购立法的评析………………………………．15 第四节我国要约收购立法存在的问题及其完善……………………．．17 一、我国要约收购立法存在的问题……………………………．．17 二、我国要约收购立法的完善…………………………………19 第三章上市公司协议收购………………………………………23 第一节协议收购概述…………………………………………23 一、协议收购的概念………………………………………．．23 二、协议收购的特点………………………………………．．23 三、我国协议收购的现状……………………………………．24 第二节协议收购的弊端和存在的问题……………………………．25 一、协议收购违反公平、公开和公正原则………………………．．25 二、协议收购阻碍了要约收购的发展……………………………25 三、协议收购同《公司法》冲突………………………………．26 四、弱化上市公司收购的积极作用……………………………．．26 第三节我国协议收购立法现状及其评析…………………………．．27 一、《证券法》中协议收购立法之评析…………………………．．27 二、《收购办法》中协议收购立法之评析…………………………28 第四节对我国协议收购制度的立法建议…………………………．．29 一、建立、健全场外交易市场…………………………………29 二、完善协议收购信息披露制度………………………………．30 三、完善目标公司控股股东的信义义务…………………………．31 第四章“上市公司反收购………………………………………．．32 第一节上市公司反收购概述…………………：………………．．32 一、上市公司反收购的概念…………………………………．．32 二、反收购行为的利弊分析…………………………………．．33 第二节反收购的决策模式……………………………………．．34 一、反收购之决策权………………………………………．．34 二、董事会模式