董事会和总经理总裁-关于斯太尔.PDFVIP

斯太尔动力股份有限公司 股东大会、董事会和总经理（总裁）决策权限管理制度 （经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过） 第一条 为了提高斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的运行效率， 保证公司、股东和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、科学化、程序化， 按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《斯 太尔动力股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。 第二条 股东大会是公司的最高权力机关，根据《公司法》及《公司章程》 的规定行使职权。 第三条 除《公司章程》或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大 会审议批准： （ 一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50% 以后提供的任何担保； 2 、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4 、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30 ％； 7、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50 ％且绝对 金额超过五千万元； 8、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。 （二）公司与关联人发生的交易（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月 内发生的关联交易累计金额）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5% 以上的关联交易 （公司获赠现金资产或提供担保除外），应当 提交股东大会审议。 （三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当提交股东大会审议。 （四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）， 债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下 列标准的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上；该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50 ％以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50 ％以上，且绝对金额超过500 万元； 4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50 ％以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50 ％以上，且 绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原 则适用上述规定。 第四条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策 程序，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，在对重大事项做出决定 前可组织有关专家、专业人员进行评审。 第五条 除《公司章程》或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下： （ 一）除应由股东大会批准的对外担保以外，董事会负责批准公司其他对外 担保行为。董事会不得再进行授权。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；或与 关联法人发生的交易金额 （含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发生的关 联交易累计金额）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易事项。但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联