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中通诚资产评估有限公司 关于联创光电项目《关于对江西联创光电科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案信息披露的问询函》 涉及资产评估有关问题的答复 上海证券交易所： 根据贵所2016 年5 月27 日下发的上海证券交易所上证公函【2016 】0563 号 《关于对江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“ 《问询函》”），我公司对 《问询函》进行了认真研究和分析，并就《问询函》中涉及资产评估问题答复如 下： 问题1．本次交易估值较高的风险。 我部关注到，标的资产汉恩互联100% 股权在 2014 年的交易价格约为 5 亿元，而本次交易标的资产 100%股权收益 法估值 72047.68 万元。请公司结合两次评估假设、参数选择、标的资产经营业 绩的实现、未来订单情况等，补充披露前后两次估值差异的原因和合理性，本 次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。 回复： 标的公司汉恩互联 100%股权在 2014 年前次重组时的收益法评估值为 50,621.71 万元，而本次交易标的公司100%股权收益法预估值为72,047.68 万元。 两次评估估值差异主要为以下几个方面： (1) 本次重组评估基准日的母公司净资产（17,206.16 万元）高于前次重组评 估基准日的母公司净资产（10,789.74 万元）6,416.42 万元； (2) 本次评估对于在建工程的假设与前次重组的评估假设有所差异。 考虑到在建工程于2013 年8 月停工至今，建成投入使用时间有一定的不确 定性，且工程所在位置交通不够便利，公司继续在南京市区租用办公场所能更有 利于公司的经营，本次预评估将在建工程及在建工程所用土地的土地使用权均作 为非经营性资产加回，2014 年前次重组评估仅将其中 1 栋楼作为非经营性资产 加回。 (3) 本次预评估中基于评估基准日及汉恩互联历史年度的实际经营情况，对 未来年度收入和利润的预期高于前次重组的评估； (4) 本次预评估采用的折现率（12.96%/13.30% ）低于前次重组评估采用的 折现率（13.58%）。 现分别就两次评估的评估假设、参数选择、标的资产经营业绩的实现、未来 订单情况等的差异进行比较如下： (1)评估假设差异 前次重组评估假设为： “(一)一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无 重大变化； 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变 化； 4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等评估基准日后不发生重大变化； 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务； 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 (二)特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致； 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前保持一致。 3. 假设上海分公司租赁的房子到期后能够顺利续租。” 本次重组预评估假设为： “(一)基本假设 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2 ．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而 不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的，而非强制或不受限制的条