为实现公司民爆器材生产、配送、爆破作业一体化运作,.PDF

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2008-019 关于公司牵头整合永州市民爆器材专营公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： 1、为实现公司民爆器材生产、配送、爆破作业一体化运作， 提升市场竞争力，稳定本公司的销售市场，促进企业进一步做强 做大，根据国家产业政策要求和永州市人民政府办公室《关于整 合我市民爆器材专营公司的通知》精神，本公司牵头整合永州市 民爆器材专营公司，并通过签署《资产收购协议》的方式分别收 购永州祁阳县民爆器材专营公司、东安县民爆器材专营公司等十 一家民爆器材专营公司民爆器材经营性资产及其拥有的永州市 旺达民用爆破器材经营有限公司（以下简称“旺达公司”）的股 权，然后通过本公司对旺达公司增资扩股，再转让部分股权的方 式实现整合永州市民爆器材专营公司的目标。 2、此次本公司收购资产并以其认购股权及股权转让行为不 构成关联交易。 一、永州市民爆器材专营公司基本情况 永州市现有民爆器材专营公司 12 家，基本每个县区一家， 其中，道县民爆器材专营公司 2007 年 6 月份被南岭民爆收购成 立道县南岭民爆器材经营公司。 本次参与整合的民爆器材专营公司 11 家（永州市平安民爆 器材专营公司暂未参加），截止 2007 年 12 月底，参与整合的 11 家民爆器材专营公司总资产 5095.95 万元，净资产 1887.34 1 万元；近 3 年炸药销量平均为 5134.93 吨/年，雷管销量平均为 855.37万发/年，索类销量平均为602.58万米/年，实现销售收 入平均为 6845.76 万元/年，完成净利润平均为 480.07 万元/年 （以上数据未经审计）。 2008年 1月份，永州市12家民爆器材专营公司联合组建了 永州市旺达民用爆破器材经营有限公司，但 12 家民爆专营公司 仍然是各自自主经营的独立法人，永州市旺达民用爆破器材经营 有限公司不拥有经营性实物资产，对永州市各县（市、区）民爆 器材专营公司起协调服务的作用。 二、整合永州市民爆器材专营公司的方式 本次整合采用先由本公司出资收购 11 家民爆器材专营公司 与民爆器材经营有关的资产及其在旺达公司的股权，然后旺达公 司增资扩股，本公司以收购的民爆器材资产认购旺达公司增值 额。增资扩股后，本公司将持有的旺达公司 47.99%的股权，转 让给原十个民爆器材专营公司的管理层和员工及祁阳县物资局。 （一）本公司以通过签署《资产收购协议》方式逐一收购永 州市各民爆器材专营公司民爆器材经营性有效资产 在经过多次调研和友好合作商谈的基础上，公司于6月中旬 分别与双牌县旺盛民爆器材专营有限公司、江华瑶族自治县强盛 民爆器材专营有限公司等十家民爆器材专营公司分别签订了《资 产收购协议》，并按照北京六合正旭资产评估有限责任公司所出 具的评估报告先确认的资产评估价值，逐一收购了上述十家民爆 器材专营公司经评估确认的民爆器材经营性有效资产及在旺达 公司的股权。此次收购的经评估确认的十家民爆器材专营公司与 民爆器材经营有关的资产总价值（含股权）为 1610.763 万元。 具体情况见下表： 2 经评估确认的 资 产 评 估 价 值 评估后股权 被收购单位名称 资产及股权价 （元） 价值（元）