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关于推荐泛高（北京）网络股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于泛高（北京）网络股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以 下简称“《反馈意见》”）已收悉，在收悉《反馈意见》后，国信证券股份有限公 司（以下简称“主办券商”）会同泛高（北京）网络股份有限公司（以下简称“泛 高网络”或“公司”）与北京元合律师事务所 （以下简称“律师”）、北京兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，就《反馈意见》 中提出的问题逐一进行了落实，并按照要求对泛高网络挂牌申请相关文件进行了 修改，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下： 一、公司特殊问题 1.1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资 者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机 构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与 公司存在对赌协议或其他投资安排。 截至目前，公司共有股东11 名，其中包括9 名自然人股东，1 名法人股东， 1 名境内合伙企业，法人股东系星展嘉华（北京）投资有限公司（以下简称“投 资公司”），境内合伙企业系拉萨广益盛嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“拉萨广益”）。 投资公司系泛高（北京）网络股份有限公司（以下简称“泛高网络”）的实 际控制人陈天星子投资的有限公司，投资公司系泛高网络前身星展嘉华（北京） 广告有限公司（以下简称 “广告公司”）设立时的股东。拉萨广益系泛高网络实 际控制人陈天星子对外投资的有限合伙，拟作为公司的员工持股平台。拉萨广益 以股权受让的方式进入泛高网络，具体情况如下： 2015 年11 月30 日，广告公司股东会作出决议:同意原股东星展嘉华（北京） 投资有限公司将其持有的10.42 万元出资额转让给新股东拉萨广益盛嘉投资管 1 理合伙企业（有限合伙）；同意原股东侯星云将其持有的15.63 万元出资额转让 给新股东拉萨广益盛嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。 转让各方签署了《股权转让协议书》，本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 星展嘉华（北京） 拉萨广益盛嘉投资 10.42 10.42 投资有限公司 管理合伙企业（有 2 侯星云 限合伙） 15.63 15.63 本次股权转让的受让方系拉萨广益盛嘉投资管理合伙企业（有限合伙）；该 有限合伙拟为公司的员工持股平台；股权转让价格根据转让方的出资额确定。 此外，主办券商及律师核查了股东与公司签署的增资协议文件，其中星展嘉 华（北京）广告有限公司、肖微、王怀亮、星展嘉华（北京）投资有限公司、陈 天星子于2010年11月18日签署的《增资入股协议》，约定：1）广告公司此次增资 扩股时对肖微、王怀亮定价为每1%股权人民币100万元。广告公司、投资公司、 陈天星子承诺今后在广告公司增资扩股或投资公司、陈天星子转让股权时，对新 的投资定价或转让股权定价每1%股权均不得低于人民币100万元。否则，投资公 司、陈天星子有义务向肖微、王怀亮二方做出每1%股权低于人民币100万元的现 金差额补偿。肖微、王怀亮股权转让、出售等应事先通报广告公司、陈天星子。 2）若广告公司被其他公司收购或与其他公司合并，收购或合并后的价格，广告 公司应使肖微、王怀亮二方的每1%股权定价或每1%股权获得的转让或补偿价不得 少于人民币100万元。否则，投资公司、陈天星子有义务向肖微、王怀亮二方做 出低于人民币100万元的现金差额补偿。 泛高网络历史上两次股权转让（2012年、2015年），触发了上述特殊条款的 约定，但投资人肖微、王怀亮分别出具了声明:泛高网络历史上的两次股权转让 （2012年、2015年）价格虽低于每1%股权100万元的价格，但其放弃要求投资公 司及陈天星子向其补偿现金差额的权利，不再追偿。 股东蔡晓东、星