露笑科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购合同的.PDFVIP

证券简称：露笑科技 证券代码：002617 公告编号：2013-027 露笑科技股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 1、合同内容：露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于 2013 年4 月24 日召开公司第二届董事会第十六次会议，审议批准了公司拟向华宸 未来基金管理有限公司 （以下简称“华宸基金”）、华夏资本管理有限公司 （以下简 称“华夏资本”）、长安基金管理有限公司 （以下简称“长安基金”）拟成立并管理 的特定资产管理计划 （以下简称“资产计划”）非公开发行境内上市人民币普通股 （A 股）（以下简称“本次非公开发行”）9,350 万股人民币普通股，三家公司全部以 现金人民币认购本次非公开发行的股票。其中：华宸基金认购数量为6,080 万股， 占本次非公开发行股票总数的65.03% ；华夏资本认购数量为1,870 万股，占本次非 公开发行股票总数的20%；长安基金认购数量为 1,400 万股，占本次非公开发行股 票总数的14.97% 。 2、本次非公开发行股票认购方均与关联股东或公司无利害关系，不构成关联 交易关系。 3、本次非公开发行股票不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产 重组办理办法》规定的重大资产重组。 一、非公开发行情况概述 公司拟以非公开发行方式发行9,350 万股A 股股票，拟由华宸基金、华夏资本、 长安基金以现金99,951.5 万元人民币认购。华宸基金、华夏资本、长安基金本次计 划认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2013 年 4 月 24 日公司已就本次非公开发行股票分别与华宸基金、华夏资本、长安基金签署了《附 条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。公司独立董事对本次非 公开发行进行了事前认可审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了 独立意见。 本次非公开发行票股需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。 二、非公开发行对象及其与公司的关系 （一）公司本次非公开发行股票认购方 1、华宸未来基金管理有限公司 注册地址：上海市虹口区四川北路859 号中信广场16 楼 法定代表人：刘晓兵 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其 他业务。 2、华夏资本管理有限公司 法定代表人：王东明 住所：深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学深圳产学研大楼 经营范围：特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。 3、长安基金管理有限公司 注册地址：上海市虹口区丰镇路806 号3 幢371 室 法定代表人：万跃楠 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （二）本次非公开发行股票认购的三家对象分别为华宸基金、华夏资本、长安 基金为专业基金、资产管理公司，主要从事基金募集、基金销售、特定客户资产管 理和中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营），与本公司不存在任 何关联关系也无任何业务关系，截止2013 年3 月31 日不持有公司股票，其对公司 投资也不构成同业竞争。 三、非公开发行认购合同定价依据和主要内容 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次董事会 议决议公告日（2013 年4 月25 日）。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股 票交易均价的90% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 10.69 元/股。公司与发行对象签订的 《股份认购合同》主要内容如下： （一）、公司与华宸未来基金管理有限公司签署的《股份认购合同》 1、合同主体 甲方：露笑科技股份有限公司 乙方：华宸未来基金管理有限公司 2、签订时间 甲、乙双方于 2013