人人乐连锁商业集团股份有限公司关于深圳证监局现场检查发.PDFVIP

人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于深圳证监局现场检查发现问题的整改计划 2011 年5 月10 日起，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深 圳证监局”）对公司在公司治理、信息披露、募集资金的管理和使用、财务会计 基础管理和会计核算等方面的情况进行了现场检查， 2011 年11 月11 日，我司 收到深圳证监局对我公司出具的《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司现场检 查的监管意见》（以下简称“《意见》”）。 接到《意见》后，公司及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达。同时， 召开专题会议，认真分析《意见》中的各项内容，研究部署落实部门分工和整改 时间安排，并成立专门整改小组，由公司董事长、总裁何金明先生担任组长，其 他小组成员包括公司外部董事肖才元先生、独立董事刘鲁鱼先生和马敬仁先生、 副总裁宋琦女士、财务总监蔡慧明先生和董事会秘书何宏斌先生。 公司针对《意见》中发现的问题和整改要求，对照《公司法》、《公司章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规及规定进行了全面认真的核查，制定了整改计划，全文 如下： 一、公司治理存在的问题 （一）公司“三会”运作不规范 1、新店投资事项未经董事会及相关程序审议 检查发现：2010 年公司签约33 家新门店（即选定开业地点，与物业方签署 相关承租协议），其中有27 家门店每家的计划投资额在1,000 万至2,500 万元间， 约占公司2009 年度经审计净资产的 1%至2.5% 。2011 年上半年公司签约26 家 新门店，其中有6 家门店每家的计划投资额分别在3,600 万至7,500 万元之间， 约占公司2010 年度经审计净资产的1%至2% 。按照《公司章程》及《总经理工 作细则》的要求，占公司净资产 1%以上、30% 以下的投资事项应提交董事会审 议，上述新门店投资事项均未按规定提交公司董事会审议。 检查还发现，公司上市后至2011 年5 月间全部的新门店投资事项主要经分 管投资发展部的公司副总裁曾凡宏、分管法律事务部的副总裁兼董秘余忠慧、董 1 事长兼总裁何金明三人审批通过后实施。按照公司2009 年 1 月发布实施的《关 于成立集团新店选址评审委员会的通知》规定，新店投资事项应由 11 人组成的 新店评审委员会审议，“新店选址实行书面评审表决制度，所有新店选址必须获 得参加评审会议五分之四以上的委员同意并签字确认方可有效”，前述投资事项 未按照公司制度执行，甚至出现2011 年3 月签约四川攀枝花店事项仅由董事长 自行决定后签署有关合同的情况。 情况说明：根据公司从事全国超市大卖场和百货连锁经营的特性，新店签 约较为频繁，单店投资金额较大，但根据公司相关制度超过最近一期经审计净资 产的1%不超过30%的投资均属于董事会审议范围内。公司在新店投资上主要存在 两个方面问题：⑴ 《总裁工作细则》规定的总裁新店投资审批权限设制不合理。 ⑵为了避免不必要的频繁召开董事会会议，董事会应在权限范围内根据年度投资 计划对总裁进行授权。 整改措施： ⑴修订《总裁工作细则》适当提高总裁的常规新店投资审批权限。 ⑵根据公司新店实施计划，董事会在权限范围内每年度或半年度对总裁在 新店投资方面进行授权。 ⑶重大投资应按 《公司章程》规定提交董事会或股东大会审议。 整改部门：证券事务部。 整改责任人：董事会秘书何宏斌。 整改时间：2011 年12 月15 日前整改完毕。 2 、配送中心投资事项决策程序倒置 检查发现：2010 年4 月，公司使用自有资金投资广州配送中心二期工程， 计划投资金额10,600 万元，占2009 年经审计净资产的10.82%。按照《公司章程》 及《总经理工作细则》的要求，占公司净资产 1%以上、30% 以下的投资事项应 由董事会审议，但该投资事项仅经总经理审批。直至2011 年4 月，该事项才补 充提交公司第二届董事会第四次会议审议，决策程序倒置。 整改措施：公司已将此项目提交2011 年4 月召开的第二届董事会第四次会 议进行审议，在会议上公司相关人员对此项目作出了深刻的检讨，公司承诺会严 格按照监管制度及公司制度的规定，对所有事项依法定程序进行严格的审批。