安徽丰原药业股份有限公司关于中国证监会安徽监管局巡检发.PDFVIP

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2007—044 安徽丰原药业股份有限公司关于 中国证监会安徽监管局巡检发现问题的整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中国证监会安徽监管局于2007 年 7 月 30 日至8 月 7 日对我公司进行了巡回 检查，对巡检中发现的问题于 2007 年 9 月 20 日下发了《限期整改通知书》（皖证 监函字[2007]211 号文）（以下简称“通知书”），对公司规范运作、募集资金管理、 信息披露管理、财务等方面存在的问题提出了整改要求。对此，公司董事会予以 高度重视，立即安排公司董事、监事及其他高级管理人员对照《公司法》、《证券 法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，进行了认真的 学习，并针对《通知书》中提出的问题进行了认真地研究和讨论，同时结合公司 实际情况进行了认真自查，并制定了相应的整改措施。2007 年 10 月 29 日，公司 就整改内容召开第四届九次董事会，本着规范运作、对股东负责的态度，对《通 知书》中提出的问题逐条对照、反复研究，形成了整改报告。 一、规范运作问题 （一）股东大会个别股东因故不能出席会议而出具委托其他股东代为出席会议 的授权委托书格式不符合规范化要求。 整改措施：公司已按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规 定，制定了规范的参加股东大会授权委托书形式和内容，今后凡有股东因故不能 出席会议而出具委托其他股东代为出席会议的授权委托书，均需按规范的授权委 托书形式办理参会手续，实行规范运作。 （二）个别董事会会议记录要素不全，如记录中没有各位董事的发言要点、表 决情况。 整改措施：公司已组织相关人员认真学习了《公司章程》和《公司董事会议 事规则》等相关规定，并对相关董事会会议记录进行整理，完善和补充了记录内 1 容。今后公司将加强相关人员的学习和培训，保证董事会会议记录详尽、完整。 （三）个别董事因故不能出席董事会会议而出具委托其他董事代为出席会议 的授权委托书格式不符合规范化要求。 整改措施：公司已按照《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定， 制定了规范的董事授权委托书形式和内容，今后凡有董事因故不能出席董事会而 出具委托其他董事代为出席会议的授权委托书，均需按规范的授权委托书形式办 理，实行规范运作。 （四）公司未制订《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资 管理制度》及对子公司的管理制度等规范运作的相关规章制度，内部控制制度不 健全。 整改措施：公司已按照深圳证券交易所《上市公司内控制度指引》的要求， 不断健全和完善公司内控制度。 1．2007 年 8 月 31 日公司召开第四届七次（临时）董事会，审议通过了公司 《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，并得到贯彻执行。 2 ．2007 年 10 月 29 日公司召开第四届九次董事会，审议通过了公司《对外投 资管理制度》、《控股子公司的管理制度》。 今后工作中，公司将继续按照相关法律法规的要求，以提高公司质量为中心， 不断健全和完善内控制度，并着力加强各项制度的执行力度，强化内部管理，以 保障公司治理水平再上新的台阶。 （五）公司未按中国证监会及安徽监管局的相关要求建立防范大股东非经营 性占用上市公司资金的长效机制，未将相关内容写入《公司章程》。 整改措施：公司已按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证 监公司字[2006]92号）的要求，于2007年9月6 日召开第四届八次董事会，审议 通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。修订后的《公司章程》载明了制止股东或 者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；明确了公司董事、监事和高级管理 人员维护上市公司资金安全的法定义务；载明了公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任 人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序；载明了公司监事协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司监事会视情节轻重对直接责任人给