桂林旅游第五届董事会2017年第二会议决议公告.docVIP

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-014 桂林旅游股份有限公司第五届董事会 2017年第二次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 桂林旅游股份有限公司第五届董事会2017第二次会议通知于2017年3月17日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2017年3月28日上午9:30在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数1人)。朱文晖独立董事委托晏小平独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长刘涛先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度董事会工作报告。 本议案需提交股东大会审议。 2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年年度报告及年度报告摘要。 本议案需提交股东大会审议。 3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度利润分配预案。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第5-00076号审计报告，公司2016年度实现归属于公司股东的净利润7,387,814.41元，期末未分配利润为68,283,919.05元，其中母公司未分配利润为-4,736,634.26元。 《公司章程》规定：公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元，公司当年可以不进行现金分红。鉴于公司合并报表2016年度实现的归属公司股东的每股可分配利润低于0.1元，且母公司未分配利润为负数，董事会决定公司2016年度利润不分配不转增。2016本议案需提交股东大会审议。 2016年度内部控制评价报告详见巨潮资讯网。 7、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2017年度日常关联交易预计的议案。 根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司对2017年度日常关联交易情况进行了预计：2017年度，预计公司与公司股东桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易总金额为2,840万元。 该议案表决时，关联董事刘涛先生（公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司副董事长，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东）、阳伟中先生（桂林五洲旅游股份有限公司董事长）回避表决。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了独立意见。详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》。 8、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修改公司章程的议案。 根据中国中央组织部 国务院国资委《关于印发贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神重点任务》(中组发[2016]26号)等文件规定及要求，结合公司实际，董事会决定在《公司章程》中增加党建工作相关条款，《公司章程修正案》（草案）见附件。 本议案需提交股东大会审议。 9、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案。 决定于2017年4月27日召开2016年年度股东大会。 （1）会议时间：2017年4月27日（星期四）14:50 （2）会议地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室 （3）股权登记日：2017年4月19日 （4）会议议题： ①审议公司2016年度董事会工作报告； ②审议公司2016年度监事会工作报告； ③审议公司2016年年度报告及年度报告摘要； ④审议公司2016年度利润分配预案； ⑤审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的提案； ⑥审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的提案； ⑦审议关于修改公司章程的提案。 《桂林旅游股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 公司独立董事闻心达先生、莫凌侠女士、玉维卡女士、朱文晖先生、晏小平先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。 《桂林旅游股份有限公司独立董事2016年度述职报告》见巨潮资讯网。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2017年第二次会议决议。 特此公告。 桂林旅游股份有限公司董事会 2017年3月28日 附件： 桂林旅游股份有限公司章程修正案（草案） 一、第一条原文为： “为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和