世捷--公司法人治理结构方案-公司治理、董事会运作.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 董秘处和总裁对外披露信息的职责划分 划分原则 以决策制定的权限划分(举例：年报信息披露由董秘处负责；日常生产经营信息由总裁办负责) 以问询者类型划分(举例：证券报采访由董秘处负责；行业报刊采访由总裁办负责) 若一方没有相应信息，双方应加强协调沟通 划分目的 披露信息与董事会和总裁的职责一致 使外界与公司沟通的渠道清晰、统一 负责披露的信息 董秘处 总裁办 需董事会决策或审批的重大信息 只需总裁决策，不需董事会过问的信息 报道证券、资本市场信息的专业媒体或相应栏目 所有投资者问询 与所处行业相关的媒体，及所有其它与证券及资本市场不相关的媒体 双方要在信息披露过程中相互沟通，将对外披露的信息目录抄送对方 信息的主动 发布/披露 对问询/采 访的回答 对外 披露 信息 的类型 向媒体与社会公众披露信息的具体划分 通过董秘处发布 通过总裁办发布 备注 年报、中报中的信息 年度、年中经营状况总结 公司股本结构，董事会人员构成，公司章程 季度盈利回顾与预测 日常经营状况 其他基本信息 应证券、资本市场专业媒体、专栏或投资者问询 由董事会决定进行的调整 应其他媒体问询，需先与董秘处协调 由总裁及管理层决定进行的调整 突发事件等非常规的信息发布，一律与董秘处协商发布时间及内容 应证券、资本市场专业媒体、专栏或投资者问询 应其他媒体问询 利润分配、注册资本变更、兼并收购、年度预算决算 董事会、总裁、副总裁、中心总经理及财务主管变更及其薪酬激励政策 5000万元以上的投资项目 公司长期整体发展战略 董事会决议、股东大会决议 其他财务政策 其他人事变更及其他人事政策 5000万元以下的投资项目 有关公司战略的其他问题 日常经营决策 财务状况回顾经营状况回顾公司基本信息 重大事故及重大发现 重大内部政策调整 外部突发事件 财务政策 人事政策 战略发展规划及投资 其他经营决策 信息内容 业绩回顾 重大及突发事件 决策制定 董秘处对外披露信息的流程 中报、年报 中报 年报 总裁审阅通过 董秘处递送（中报在半年结束60天内、年报在年度结束120天内） 董事会审阅通过 上报公司 向证券监管机构及社会公众披露 总裁审议 董秘处形成书面报告（12小时） 董事会审阅通过 上报公司 向证券监管机构及社会公众披露* 重大事故及 重要经营 决策变动 * 经营中的变化是否公布，由业务部门决定 重大事故是否公布，由董秘处与律师协商决定 信息类型 公司职能部门及 外部信息来源 总裁 董事会常设机构 董事会 流程 会计、审计 等报告 总裁办备案 抄送 事故报告及 重大事项报告 总裁办备案 抄送 公司内部信息汇报的主要原则 董秘处负责向董事会提供信息 凡须经董事会决策的重大事项，须在法定时间内向全体董事提供充分的资料，保证各位董事了解信息相同 凡向公司领导报送的生产经营重要信息都同时报送董事长 董事会各委员会所需信息由各委员会直接收集，不经董秘处提供 所有公司财务，经营信息在报董事会前须经总裁审核，但以下信息例外 审计、总裁业绩评估由审计部门、人力资源部门同时报董事会和总裁，不需经总裁审核 战略制定作为董事会主要职责之一，制定过程中的有关材料由战略规划部门同时报战略与投资委员会及总裁，不需经总裁审核 供董事会内部审阅信息的流程 信息类型 流程 全体董事 需要信息 董事长 需要信息 公司职能 部门拟定 董秘处 汇总 董事会 公司职能 部门拟定 董秘处 汇总 总裁 审阅 总裁 审阅 董事长 反馈 反馈 备案协调 备案协调 董事会各委员会所需信息流程 总裁审阅 全体董事 月审计报告 审计部门 月达标完成情况 财务部门 月管理职位候选人筛选培训情况 人力资源部门 月战略与投资重大举措执行情况 战略规划部门 月审计信息 月指标达标 经理候选 人信息 战略投资信息 审计委员会审阅 董秘处备案 总裁审阅 提名委员会审阅 总裁审阅 战略与投资委员会审阅 信息类型 公司职能部门 总裁 董事会常设机构 董事会 流程 审计 委员会 提名 委员会 战略与投资委员会 高层管理年业绩评估 人力资源部门 业绩评估 信息 总裁审阅 全体董事 反馈 反馈 董秘处备案 反馈 董秘处备案 反馈 反馈 薪酬 委员会 薪酬委员会审阅 总裁审阅 全体董事 反馈 董秘处备案 反馈 全体董事 反馈 通过董秘处提供的信息总览 股东及其 代表机构 证券 监管部门 董事会 全体董事 董事长 各专门委员会 周证券市场信息 月、季度经营财务信息 不定期重大决策参考资料 中报、年报 重大经营变更报告及重大事故 周经营简报 向总裁报送的其他重大信息 审计 战略、