如何成立及运作开曼投资基金-ogier.pdfVIP

如何成立及运作开曼投资基金 A. 成立及规管开曼投资基金 此客户简报是本行为客户提供关于开曼群岛投资基金成立及运作的过程概述和法律考虑因素。此客户简报并没有意图， 亦不能取代寻求具体法律意见。我们建议有意在开曼群岛成立投资基金的客户跟您熟悉的奥杰团队人员联络索取详细和 具体的法律意见。 1. 共同基金 1.1“投资基金”这个术语在开曼群岛并没有法例定义。它是一个用予表示开放式基金（也被称为对冲基金） 和封闭式基金（也被称为私募股权投资基金）的专门术语 1.2 共同基金法（已修订版本） （共同基金法”）是开曼群岛有关投资基金的主要法例。共同基金法定义“共 同基金”为“一个公司，单元信托或合伙，而它发行股本权益的目的或效果是汇集投资者的资金，以分散投资 风险及使共同基金的投资者从收购，持有，管理或处置投资获得利润或收益…＂ 1.3“股本权益”被进一步定义以包括“能被投资者赎回或购回”的股分、信托单位或合伙权益（但不包括债 务和某些替代性的金融工具）。因此，共同基金法只适用于开放式基金（因为封闭式基金的投资者没有赎回的 权利）。 1.4 于这份简报中： (a) “共同基金”是指共同基金法可适用的基金；及 (b) “投资基金”是指以上所提到的两种基金。 2. 基金文件 2.1 在开曼群岛成立投资基金所涉及的主要文件包括： (a) 销售文件（又称“销售备忘录”、“私募备忘录”或“保密注释备忘录”）－这可能包括其任何补充文件 并定义为一份或一系列文件以用作： (i) 发售共同基金股本权益；或 (ii) 个别人士获邀认购或购买共同基金股本权益， 但不包括某些其他可能被用于有关发售共同基金股权的通讯。 b) 认股协议－这是投资基金与投资者的协议，此协议连同销售文件及公司的组织大纲及章程，确立投资者购 买股份的条款。 这将包括： 1 如何成立及运作开曼投资基金 (续) (i) 投资者根据销售文件购买股份的确认；及 (ii) 投资者具资格进行投资的陈述。 此合同的条款通常受开曼群岛法律管辖。 (c) 组织章程大纲及章程细则－于某些司法管辖区称为宪法文件、成立公司协议或规章。组织章程大纲 及章程细则连同销售文件内的条款及某些普通法原则会规限投资基金和投资者的合同关系。就开曼群岛法律而 言，公司的所有股东均有权享有公司章程所赋予的权益，并受其条款约束，且视作已知悉该条款。 (d) 投资管理协议－此协议由投资基金与投资经理签订，用以确立投资经理为投资基金提供投资服务的条款。 此协议可能受开曼群岛法律以外的其它法律管辖。 (e) 行政管理协议－此协议由投资基金与基金管理人签订，用以确立基金管理人为投资基金提供行政管理服务 的条款。此协议可能受开曼群岛法律以外的其它法律管辖。 (f) 主经纪/托管人协议－此协议由投资基金与主经纪人签订，用以确立主经纪人为投资基金提供主经纪服务 的条款。此协议可能受开曼群岛法律以外的其它法律管辖。 (g) 开曼金管局表格－共同基金法要求共同基金向开曼群岛金融管理局（开曼金管局开曼金管局）披露指定资 料。这些资料必须填写在指定表格（称为MF1，MF2，MF3或MF4表格（填写哪张因情况而异）上。 (h) 审计师同意书－此同意书由共同投资基金的审计师向开曼金管局发出，确认该审计师同意作为投资基金的 审计师及知悉其于共同基金法下的职责。根据共同基金法的要求，该同意书必须提至开曼金管局。投资基金的 审计师必须是开曼金管局开曼金管局认可人仕之一。如果该基金是母子基金结构的话，一封同意书可包括该母 基金及子基金。 (i) 基金管理人同意书－此同意书由投资基金管理人向开曼金管局发出，确认该基金管理人同意作为投资基金 的管理人，并同意在开曼金管局要求时向其提供与投资基金相关的文件。共同基金法规定此同意书必须于开曼 金管局存档。基金管理人无须是位于开曼群岛的实体或人士。如果该基金是母