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有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同 股东表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表1/3以上的股东通过。 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但是公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 职 权 《公司法》37条 1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；7.对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；8.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9.修改公司章程；10.公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。 董 事 含义 依法由股东会选举产生，代表公司行使经营据决策权的公司常设机构。 同 左 地位 常设机构和经营决策机构 常设机构和必设机构，经营决策机构 组 成 3-13人。成员中有职工代表，人数较少或规模较小的公司可以不设董事会，设立一名执行董事。两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中，必须有职工代表。 5-19人。董事会成员中可以有职工代表。 董 含义 股东会选举产生的董事会组成人员，包括内部董事（执行董事）和外部董事（非执行董事）。 任 职 资 格 《公司法》147条规定不得任公司董事的情形： 无民事行为能力人或限制民事行为能力人；2. 因贪污贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年；3. 担任破产清算公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产之日起未逾3年；4. 担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的企业法定代表人，并须有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 董 事 产生：设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 产生：设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由董事会的全体董事过半数选举。 长 职权：1.召集、主持董事会议；2.检查董事会议决议的实施情况；3.担任法定代表人代表公司；4.公司章程规定的其他职权。 事 执行董事 规模较小和人数较少的公司可不设立董事会，只设立一名执行董事，必要时可兼任总经理。 其职权：1.具有相当于董事会的职权； 2.具有相当于其他公司董事长的职权（ 《公司法》51条）； 3.兼任公司经营的执行董事，还应拥有公司经理相应的职权（ 《公司法》52条） 任免 由股东会选举产生或罢免（国资企业董事会由国资监督管理机构委派，董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生）。 任期 由公司章程规定（≦3年） 责任与义务 1 守法、遵守公司章程；2 忠实、勤勉，不得以权谋私；3 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；4 不得挪用公司资金，不得将公司资金以个人名义或其他名义开启账户存储；5 不得违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人，或为其提供担保；6 不得违反公司章程的规定，未经股东或股东（大）会同意与本公司进行交易；7 不得未经股东或股东（大）会同意，为自己或他人牟取属于公司的商业机会，不得进行同业竞争，禁止为他人经营，禁止进行与本公司相同的同类业务；8 不得将接受他人与公司交易的佣金，归于己有；9 不得擅自披露公司秘密。 董事因上述义务违反所得的资金。应有本公司所有（没收）。 职 权 1 负责召开股东大会，并向股东会报告工作；2 执行股东会决议；3拟定公司的经营方针和投资计划；4 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5 制定公司的利润分配和弥补亏损方案；6制定公司可增加或减少注册资本，以及发行公司债券的方案；7 制定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；8 决定公司内部管理机构的设置；9 决定聘任或解聘公司经理及报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及报酬