公司内部治理结构与审计_谢志华.pdfVIP

□《》2001 5 ·· 谢志华 　　有效的公司内部治理结构离不开审计, 而审计 之间的委托受托责任关系清晰、合理,而且意味着产 只有在公司内部治理结构的运行框架中, 才能更好 权权力主体的行为是符合全体股东而不是少数股东 地发挥 用。那么,公司内部治理结构与审计到底 的利益。达成上述要求,产权主体才具备合理、有效 存在何种关系?怎样才能更好发挥审计在公司内部 的行为能力, 也才对公司内部治理结构的形成提供 治理结构中的 用? 了前提或基础。 本文拟就上述问题谈点看法。 (二)必须形成公司内部的组织治理结构。组 织治理结构的核心是在公司内部应形成相互制约、 　　、 协调一致的组织架构。公司内各组织之间的相互制 在自然人企业中,其内部治理结构是依自我约 约、协调是公司内各利益主体行为合理、有效的前 束进行的,即自己的钱自己经营,从激励上表现为全 提。公司内部的组织治理结构的形成首先有赖于各 部收入归自己, 从约束上表现为 一旦破产要承担无 组织主体都必须具备合理、有效的行为能力;其次有 限责任。这样无需通过他人或外部施加激励和约束 赖于各组织主体的权、责、利的合理界定;最后有赖 的影响,带有自治型的特征。 于各组织主体的行为之间存在 一种合理、有效的制 在两权分离后, 尤其是公司制企业产生后,如何 衡关系。我们通常所说的公司内部治理结构,主要 保证所有者的目标———保值、增值———通过经营者 是从组织治理结构的角度理解的, 它包括两 个基本 的行为得以实现就成为公司制企业必须解决的问 的层次:一是在公司内部的决策层面要形成股东大 题。为了切实保证经营者的行为与所有者的目标达 会(或代表大会)、监事会、董事会之间的相互制衡关 成一致,并充分实现所有者的目标, 必须做到:一是 系;二是在公司内部的执行层面要形成决策的董事 经营者不能站在自身利益的立场行事, 更不能背叛 会与执行的经理班子之间的相互制衡关系。前者类 所有者;二是经营者不能进行无效甚至失误的决策。 似于立法权(制定公司章程)、行政权(执行公司章 除此而外, 公司制企业比之于自然人企业产权主体 程)、司法权(监督公司章程的实行)的三权分离制衡 多元化,股权分散, 股权结构多样化,也相应产生了 关系;后者则是决策权与执行权相分离的制衡关系 大股东与中小股东的利益是否达成 一致, 或者说大 不仅在公司的最高层面存在,而且在公司的行政分 股东是否损害中小股东的利益的问题, 以及现实的 权体系的每一层面中都存在,尤其在公司存在分公 股东是否侵犯潜在股东的利益的问题。显然, 这些 司时,这种决策权与执行权的分权制衡还建立在公 问题不可能通过自我约束或自治来解决, 而是要形 司的法人财产所有权与分公司的部分资产的经营权 成一种公司内部各利益主体相互制约的内部制衡、 相分离的基础上。 协同机制,以此解决问题,这就是内部治理结构的存 (三)必须形成公司内部的 策治理结构。公 在基础。要系统解决以上问题, 内部治理结构的基 司内部治理结构的形成不仅要通过内部制衡关系防 本框架是: 止经营者相对于所有者、广而言之是每 一个层次对 (一)必须形成有行为能力、行为合理的产权主 于上一层次的不道德和逆向选择行为,在此基础上, 体。在两权分离后,公司的产权主体必须具有行使 更要达成防止失误的决策产生。决策的失误是全局 产权权力的行为能力, 否则就意味着放弃所有者的 的、持久的、根本的, 公司内部治理结构必须有助于 权力,当然也就谈不上公司内部治理的问题;在产权 尽可能减少以至消除失误的决策。也就是内部治理 多元化、分散化后,公司的产权主体也必须合理的行 结构既要治理不道德和背叛行为, 也需要治理无效 使产权权力,这不仅意味着产权权力主体与经营者 行为。组织治理结构的形成主要是实现前 一目标,