中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案（股份对价部分.PDFVIP

A 股证券代码：600610 A 股证券简称：S*ST 中纺 编号：临2014 －078 B 股证券代码：900906 B 股证券简称：*ST 中纺B 中国纺织机械股份有限公司 股权分置改革方案 （股份对价部分）实施公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示：  中国纺织机械股份有限公司（“中纺机”或“公司”）股权分置改革方案的对价中，厦门 中毅达环境艺术工程有限公司已于2014 年7 月注入公司（具体详见2014 年7 月15 日 刊登的临2014-056 号公告）。股改对价中资本公积金转增股本部分——向全体股东 （A 股股权登记日为2014 年11 月14 日，B 股股权登记日为2014 年11 月19 日）按照每 10股转增20 股的比例转增股本——其中公司A 股资本公积金转增股本方案已经在2014 年11 月18 日实施完毕（具体详见2014 年11 月11 日临2014-077 号公告）。本次大申 集团有限公司（“大申集团”）将按转增后的股本向股权分置改革实施股权登记日 （2014 年11 月21 日）登记在册的公司全体A 股流通股股东按每10 股送4 股的比例进行送股。  A 股流通股股东每持有10 股流通股将获得大申集团支付的4 股对价股份。  A 股流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。  股权分置改革方案股份对价实施股权登记日为2014 年11 月21 日。  A 股流通股股东获得对价股份上市交易日为2014 年11 月25 日。  2014 年11 月25 日公司A 股股票复牌，当日公司A 股股票不计算除权参考价、不设涨 跌幅限制。  公司A 股股票简称由“S*ST 中纺”改为“*ST 中纺”，股票代码“600610 ”保持不变。 一、 股权分置改革相关股东会议情况 公司股权分置改革A 股市场相关股东会议（“本次会议”）的现场会议召开开始时间： 2014 年7 月3 日下午13:00，网络投票时间：2014 年7 月1 日、7 月2 日、7 月3 日每个交 易日的上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00。 本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了 《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》（“改革方案”），表决结果如下：同意的股 份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的97.0218% ；其中：同意的A 股股份数占参 加本次会议表决的有表决权A 股股份总数的97.9529%，同意的A 股流通股股份数占参加本 次会议表决的有表决权的A 股流通股股股份总数的71.8625% 。 1 二、 改革方案实施内容 （一）改革方案对价安排 （1）资产赠与 大申集团已向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权（根据银信评估以2014 年3 月31 日 为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158 号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予 中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值 评估报告》，厦门中毅达 100%股权的评估值为83,415.03 万元），作为全体非流通股股东用 于支付股改对价的部分成本。 （2 ）资本公积金转增股本 公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20 股的比例转增 股本，公司总股本由357,091,535 股变更为1,071,274,605 股。 （3 ）大申集团送股 资本公积金转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A 股流通股东按 每10 股送4 股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。 自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获 得在A 股市场上市流通权。 （二）A 股流通股股东本次获得的对价股份无须纳税。 （三）获付股票对价的对象和范围：截至2014 年11 月21 日下午上海证券交易所收市 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A 股流通股股东。 （四）非流通股股东承诺事项 1、法定承诺