关于财务审计追溯调整导致整体变更时点净资产低于审计值的相关.PDFVIP

关于财务审计追溯调整导致整体变更时点净资产低于审计值的 相关问题分析 史成成 实务中，股份公司整体变更基准日经审计的净资产值一旦确定后 ，后续一般不会 进行调整，但实践中却存在因财务审计追溯调整导致整体变更时点净资产低于审计值 的情形，现在本文就财务审计追溯调整导致整体变更时点净资产低于审计值对拟上市 公司的影响进行研究和分析，以供参考，具体内容如下： 一、关于财务审计追溯调整导致整体变更时点净资产低于审计值相关法律规定 《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实 收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本 公开发行股份时，应当依法办理。”《公司注册资本登记管理规定》第十三条规定： “有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产 额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办 理”；第十四条：“股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规 定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公 司章程修正案备案。” 根据上述规定，有限公司整体变更为股份公司时，发起人需按照《发起人协议》 和《股份公司章程》规定缴纳出资，且折合的实收股本总额不得高于有限公司的经审 计的净资产额，其中拟折股部分为股份公司注册资本，剩余部分则计入资本公积。若 股份公司股东以净资产折股用于出资的部分金额发生变化的，则需要修改公司章程并 向登记机构进行备案。若有限公司整体变更为股份公司时，经审计后净资产额低于股 1 份公司注册资本的，发起人则应按照《公司法》、《发起人协议》和《股份公司章 程》相关规定承担出资不实的责任。 二、财务审计追溯调整导致整体变更时点净资产低于审计值的几种常见情形 通过检索相应的案例发现已上市公司中存在因财务审计追溯调整导致整体变更时 点净资产低于审计值的情形。通过对类似案例进行分析，出现上述情形原因主要分为 未预提税费；会计科目账务调整；审计调整；期后会计政策、会计估计及会计确认变 更等，具体情形如下： (一)未预提税费致使净资产值低于当时审计值——珈伟股份、燃控科技 1.珈伟股份——未预提所得税税费致使净资产值低于当时审计值 珈伟股份整体变更为股份有限公司的基准日为2010 年8 月31 日，该基准日经审 计的净资产为人民币184,722,561.12 元，折合为股份有限公司10,500 万股。 由于珈伟股份在收购香港珈伟时，香港珈伟经审计净资产中未按照香港核定税率 预提离岸贸易所得税。证监会要求珈伟股份就香港珈伟税费缴纳问题及其产生的影响 发表意见。珈伟股份对此事宜进行了财务追溯调整，其中对香港珈伟被收购前净利润 按照香港法定税率全额预提所得税费用合计8,406,433.46 元，并对财务报表进行追溯 调整，该项调整减少珈伟股份报表中长期股权投资8,406,433.46 元，同时冲减资本公 积8,406,433.46 元。对上述调整事宜，立信大华出具了《审计报告》，载明发行人整 体变更时截至2010 年8 月31 日的净资产为184,722,561.12 元。因收购香港珈伟时 未按照香港核定税率预提所得税费用，追溯调整后，发行人整体变更时的净资产为 174,644,930.57 元 ，仍高于整体变更后的总股本10,500 万元。 由于财务追溯调整后，净资产仍高于整体变更后的总股本，因此，相关中介机构 在其出具的文件中载明前述调整事项不会导致发行人整体变更时的注册资本不实，不 2 会对发行人设立的合法性及发行上市构成重大不利影响。珈伟股份于2012 年5 月11 日成功在深圳证券交易所创业板上市。 2. 燃控科技——补缴企业所得税致使净资产值低于当时审计值 燃控科技整体变更为股份有限公司的基准日为2008 年7 月31 日，该基准日经审 计的净资产为人民币136,959,836.07 元，折合为股份有限公司8,000 万股。 由