股 权转让 税务 处理.docxVIP

（本文中所有的交税免税均指企业所得税，不涉及流转税，行为税。加下划线为引用的文件原文）其实内资企业股权转让交税的比例很低，原因是股息红利免税但是股权转让交税。（《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条 企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益； ）即使是在最死扣字眼的税务机构面前，只要股权转让的时候先分配再转让，就可以将账面的利润抹掉直接安照实收资本转让了。一般来说转让价格不低于股份在所有者权益中对应的价值税务局就不会纠缠了，除非是有肯定增值的不动产。像是按照企业价值评估的方法去推导企业价值来和转让价格进行比对一般只有反避税的才会用这么高大上（丧心病狂）的方法。（不要问我为什么知道，最近推管理用的三大表，人已经快崩溃了T-T）另外，税务局在企业股权投资中只认可成本法，使用权益法的企业差额计入递延所得税。但即使在这样的情况下还是有好多情况是要交税，主要是大型企业之间的重组，下面就对重组的免税规定进行总结。先看一下所有股权重组特殊性税务处理必需遵守的条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。这里面主要有三个要求1.符合具体规定的金额股权比例（后面会逐项详细讲解）2.以及12个月内买方不得改变企业的实质性经营活动，卖方不得转让取得的股权支付（亲眼见过不足12个月出售股权补税的，这税交的有些亏）3. 具有合理的商业目的。以前这个要求是虚的，基本上可以忽略，但是继今年7号公告对涉外转让的合理商业目的有明确规定后，这次的48号公告对内资企业的合理商业目的也有了明确规定。个人认为这部分的变化是48号公告中最重要的变化，它标志着我国税法由模糊的自由裁量向明确的具体操作手册在转变。企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：　　（一）重组交易的方式；　　（二）重组交易的实质结果；　　（三）重组各方涉及的税务状况变化；　　（四）重组各方涉及的财务状况变化；　　（五）非居民企业参与重组活动的情况。看这五个条件，体会一下什么叫真正的合理避税，就是你把一切都告诉税务局，同时也确实可以少缴税款，但是税务局认为你的行为没有任何问题。下面分类说说各种重组吧。一、无支付对价的重组。其实无对价比有对价更麻烦，有对价安装规定执行就可以了，而无对价就有太多不明确的地方，不过幸好可以用文件打补丁。1.企业法律形式改变企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。这个很简单，就是老板换了个风水顾问就顺便换一下名字，地址或者有限责任公司干大了转股份有限公司了之类。但是有两点要注意。一方面，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。即交企业所得税的变成交个人所得税的或者干脆不在国内交税了，那么就要视同旧企业解散清算后又成立新企业来交税了。另一方面，因住所发生变化而不符合税收优惠条件的不能继续享受。比如一个享受西部大开发所得税减免的企业搬到东南沿海了，新的地方没有这个优惠政策，那么他已经享受的所得税优惠就不能继续享受了。2.直接划拨。今年的40号公告专门明确了母子公司全资控股的划拨问题（今年一年就出了三个公告，可见确实是热点），这个问题文件中主要分了四种形式：（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股