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股票简称：ST 吉轻工 股票代码：000546 公告编号：2003-13 号 吉林轻工集团股份有限公司董事会 关于重大资产置换暨关联交易的公告(草案) 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 吉林轻工集团股份有限公司（以下简称：本公司）第四届董事会第十次会议 于2004 年9 月7 日在长春召开，会议审议通过了关于公司重大资产置换暨关联 交易的议案，现将有关事宜公告如下： 一、关联交易概述 本公司拟将其合法拥有的短期投资 110,000,000 元，长春卓越房地产开发有 限公司（以下简称：长春卓越）97.5%股权，吉林常青房地产开发有限责任公司 （以下简称：吉林常青）95%股权，吉林轻工万达房地产开发公司（以下简称： 万达房产）30%股权，加上欠吉林常青的负债其他应付款 162,161,673.41 元置出 给苏州市光华实业(集团)有限公司（以下简称：光华集团）、上海健中生物医药 投资有限公司（以下简称：上海健中）及吉林省洪武实业有限公司（以下简称： 吉林洪武）。同时置入光华集团拥有的苏州置业房地产公司（以下简称：苏州置 业）90%的股权，上海健中拥有的苏州置业10%的股权，光华集团拥有的苏州工 业园区职业技术学院（以下简称：园区技术学院）32.5%的股权以及光华集团对 苏州置业的债务72,056,575.75 元。 本公司的第一大股东新时代教育发展有限责任公司（以下简称：新时代教育） 于2004 年5 月23 日在苏州与光华集团签订了《战略合作协议》并规定：双方为 了达到优势互补、共同繁荣的目的，本着互惠互利、诚实信用的原则，经过友好 协商，决定建立战略合作伙伴关系，在房地产开发和教育产业等领域开展全面、 紧密的合作；自战略合作协议签署之日起，双方首次合作期为五年。根据《关于 上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号） 的规定，本公司与光华集团构成潜在关联关系，本公司与光华集团资产置换的行 为构成关联交易。 （一）置出的资产 根据《资产置换协议》，本公司拟置出的资产包括：其合法拥有的短期投资 110,000,000 元；长春卓越97.5%股权，账面值为65,306,379.85 元；吉林常青95% 股权，账面值为162,041,961.09 元；万达房产30%股权，股权账面值为5,903,942.07 1 元；拟置出的负债为本公司欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41 元。以上置 出的资产总值为343,252,283.01 元。置出的资产净值为181,090,609.60 元。 （二）置入的资产 根据《资产置换协议》，本公司拟置入光华集团拥有的苏州置业90%的股权， 账面值为 42,392,649.375 元，评估值为 210,531,420 元，作价为 127,886,893.43 元；上海健中拥有的苏州置业 10%的股权，账面值为4,710,294.375 元，评估值 为23,392,380 元，作价为14,209,654.82 元；光华集团拥有的园区技术学院32.5% 的股权，账面值为 25,358,448.63 元，评估值为 29,960,027.50 元，作价为 29,960,027.50 元；拟置入的负债为光华集团对苏州置业的债务72,056,575.75 元。 以上置入资产作价总额为172,056,575.75 元，置入的资产净额为100,000,000 元。 本次资产置换已于2004 年9 月7 日召开的本公司第四届董事会第十次会议 通过。 本次关联交易已构成重大出售、购买资产行为，将报中国证监会审核批准， 但未达到提交发行审核委员会审核标准。 本次资产置换尚需经本公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。 二、出售、购买资产交易相关方介绍 （一）资产置换交易对方情况介绍 1、苏州市光华实业（集团）有限公司 苏州市光华实业（集团）有限公司，于1999 年10 月15 日成立。注册资本： 10000 万元。企业性质：有限责任公司。注册地：苏州市金阊区干将西路687 号 C 。主要