第一节 公司和法概述.ppt

第二章 公司法;第一节 公司与公司法概述 一、公司的概念 法人与公司 ;包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 ;①有自己独立的名称和声誉。 ②有自己独立的意思机关（组织机构）。 ③有自己独立且必要的财产或经费。 A.“财产”；“有财产才有人格”。 B.“独立”； C.“必要”。 ④能独立承担民事责任。;;〖公司〗 是依公司法设立的营利社团法人。 ; 公司是资本的集合，也即财产的集合，那么其与财团区别何在？ 　 财团法人，又称“目的财产”，以一定的目的财产为成立基础的法人。财团法人的形态是无成员的，表现为独立的特别财产，因此称为“一定目的的财产的集合体”。英国没有社团与财团之分，设有信托制度，替代财团的社会功能。;我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” 第3条规定：“有限公司和股份有限公司是企业法人。”“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”;;1.营利性 2.社团性 3.法人性 4.合法性;正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司的债权人。 光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成，每人出资30万元，共有资本90万元。1997年12月初，正大公司曾向光明百货商店发运一批针织服装，价款总计30万元人民币。付款期限届满时，光明百货商店没有按约付款，经正大公司多方调查，才知道该店由于经营不善，已经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累，不告而别。乙、丙也不得不宣告企业解散。;在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元，其中包括欠正大公司的30万元货款。乙、丙声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。正大公司因此与之发生纠纷。;正大公司的另一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立，注册资本为500万元人民币，每方各出资100万元，开业不久，在激烈的竞争中，万利公司因经营不善于1998年7月宣告破产。该公司破产时尚有资产600万元，所欠债务为750万元，其中包括欠正大公司150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法院，要求清偿全部债款。 【问题】 正大公司应如何追偿光明百货商店和万利有限公司的债务责任？;三、公司的分类;挽蹦枪品礁欢卒纵基盅冶晕钞浴蹭丝筏卉思酪律沃擒慰政腺证弥釉皇秸粉第一节 公司和法概述第一节 公司和法概述;有限责任公司于1892年首创于德国，其目的在于融合合伙与股份公司的优点，以适应小型企业，特别是家族式企业的客观要求，其后法国、意大利、卢森堡、比利时等国相继采用。英国的“Private Company”和美国的“Close Corporation”近似于此类公司。 ;有限公司的股东较少，许多国家公司法对有限公司的股东人数都有严格规定。 英、法等国规定，股东人数为 2-50人之间，如果超过50人，必须向法院申请特许或转为股份有限公司； 有限公司的资本并不必分为等额股份，也不公开发行股票， 股东持有的公司股票可以在公司内部股东之间自由转让，若向公司以外的人转让，须经过公司的股东的同意。且公司设立手续非常简便;（1）股份有限公司（publicly held corporation）的概念： 是指将公司的全部股份分成等额的股份，股东以其所认购的公司的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对外承担有限责任的公司。;全部资本分成等额的股份； 股份以股票的形式公开发行并可以自由流通； 实行所有权和经营权相分离； 公司的账目必须公开； 股份有限责任公司的规模大。;是全部由无限责任股东组成的公司，无限责任股东除对公司负有一定的出资义务外，并且对公司债权人负担直接无限的责任，而且各股东相互间又是连带责任。;无限公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。 无限公司的股东至少要有两个，公司资本是在股东相互熟悉、相互信任的基础上，出资形成的。在这里，人身信任因素起决定性作用，非至亲好友难以成为公司股东。因此，人们也称无限责任公司为“人合公司＂。;无限责任公司的弊端: 投资风险太大； 股东又不能自由转让股份。 要转让股份，必须得到全体股东的同意，这无疑加大了公司集资的难度。;是由无限责任股东与有限责任股东两种成员组成的公司。;无限责任股东与有限公司的股东相同。 有限责任股东时以其对公司的出资额为限度（即在此范围内）对公司债权人负直接责任（此时当然是有限责任），而且相互间有连带负