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合规的作用（白皮书） 2005年12月 证券行业协会 法律与合规部 一、合规部门 2 （一）背景 2 （二）合规部门的组织结构 3 （三）典型的合规职能 5 1、咨询建议 5 2、政策和程序 6 3、教育/培训 7 4、监测 7 5、业务部门合规检查 8 6、集中化的合规职能 9 7、许可、注册和雇佣相关的职能 9 8、内部质询和调查 10 9、监管检查、报告和调查 10 10、促进与监管者的关系 11 11、倡导合规文化 11 12、评估制度：对现有业务行为和新趋势的评估 12 13、陪同 12 （四）和业务部门和高级管理层之间的协调 13 1、和高级管理层之间的关系 13 2、和业务部门及其管理者之间的关系 13 （五）和其他控制部门：风险管理部门，内部审计部门和法律部门之间的关系 14 1、和法律部门/总法律顾问之间的关系 14 2、和内部审计部门之间的关系 15 3、和风险管理部门之间的关系 16 二、公司的合规制度和合规部门的作用 16 （一）公司遵守法律法规的责任和合规部门作用之间的区别 16 （二）合规部门的职责和管理人、高级管理层之间的区别必须维持 17 三、影响合规职能的新趋势 20 四、结论 25 合规的作用 证券公司长期以来一直将采用并执行强健的合规制度作为自律措施和优秀的商业实践的重要组成部分。合规部门在公司的合规制度中起着重要作用，主要发挥为业务部门和管理层提供咨询、监测和培训的作用。本文件旨在研究证券公司合规部门职能的范围和限制，明确区分：（1）证券公司旨在实现遵守相关法律、规则、准则要求的所作出的努力，与合规部门支持证券公司实现上述目标的职能；（2）管理层的监督职责和合规部门的监测、监控作用。本报告还会讨论最新的影响合规制度尤其是合规部门作用的监管措施。 一、合规部门 （一）背景 单独的合规部门是十九世纪六十年代初发展起来的。在此之前，法律部门通常负有合规职能。合规部门产生源于证券公司的需要，证券公司需要获取建议和支持来实现对业务部们的日常行为进行监督这一宽泛的职能，以及需要有合适的政策和程序以实现业务运作符合相关法律、法规的要求。 证券公司和监管部门认为合规制度不仅仅是一项减少可识别的法律和合规风险的措施，也认为其是整体健全的经营行为的必要组成部分。公司将在其各层级中贯彻“合规文化”作为自律措施的关键部分。除前述职能之外，有效的合规制度的重要目标还包括识别潜在问题，防止不当行为以及在不当行为发生时减少可能的处罚。 （二）合规部门的组织结构 在不同证券公司的合规制度发挥着类似的功能，但合规部门的作用和报告结构受特定公司的规模、资源和业务需要的限制。合规部门和公司内其他控制部门（包括法律部门、内部审计部门和风控部门）可能会相互影响和/或共享职能。合规部门可能向法律顾问，风险管理层或直接向执行办公室报告。此外，合规部门可能根据职能或业务部门的区分集中式运营。 因为合规部门执行控制职能，所以合规部门人员一般不，也不应向利润创收部门报告。即使在一些在业务部门设合规人员的公司下，合规人员也应作为合规部门的一部分以保持和这些业务部门的独立性。但是合规部门必须保持与负责公司整体合规的高级管理层的密切关系。 无论采取何种组织架构，公司必须在书面文件中清楚界定合规部门的报告路径和职能，包括区分合规部门的职能和各级管理人员的监督职能，以及区分合规部门和其他控制部门的职能。 在资源、业务行为和管理结构不同的情况下，不同公司的合规部门的职能和组织架构很可能取决于公司的规模。尤其是越小的公司，业务结构可能越简单，对分配的合规资源也就有不同的需求，因此他们的组织架构和合规职能的配置很可能和大公司大不相同。在尽可能的范围内，合规部门人员不应承担监督职责（区别于监督合规部门自身的职责）。如果合规部门人员确实同时承担合规和管理监督的职能，每一职能的责任应当明确界定。应该认识到，监督责任源于管理职能而非合规职能。 对于合规部门人员同时担任法律顾问职务的公司而言，界定和保持适当的职能尤其重要。承担合规职能的律师在执行法律顾问职务提供法律咨询的时候，必须向其他员工表明其角色。这将有助于保护任何可能适用于他们之间沟通的特殊权利。 （三）典型的合规职能 合规部门的职能随着时代的发展而不断演变已经成为帮助公司实现自律和支持监督者执行其管理职能的重要部分。合规部门发挥着咨询、监测和教育的作用，为管理层执行其监督职能和遵守政府和自律组织的法律、规则和公司政策的相关要求的工作提供支持。现在有许多为合规制度提供根基的规则，但却很少有关于合规部的角色和组织架构的具体指引。 单独的合规部门的职能可以非常广泛，取决于公司的具体业务和组织结构。不过，有一系列一般性的责任和职能通常是和合规部门紧密相连的。通常这些职能为合规部门行使，但在一些公司这些职能也可能