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工商管理案例分析论文 上市公司大股东的行为控制研究 黄丽婷 学号案例回顾 1 行为分析 2 1.行为动因。 2 2.行为途径 2 3．行为定性。 2 4．成功原因 3 5．危害 3 解决对策 4 1.法律的完善 4 2.组织机构的完善。 4 3.信息披露制度的完善 4 4.完善股权分配。 4 5.违法代价的增加。 5 6.中小股东权益的法律保护 5 结束语 6 参考文献 6 上市公司大股东的行为控制研究 摘要：本文结合托普软件的案例，对大股东的支撑行为和隧道行为进行行为动因分析和行为解读。我们发现支撑行为是大股东为了实现隧道行为而做的前期铺垫，其目的是为了获得实际收益。而在这个过程中，中小股东的权益受到了大股东的侵害。如何避免大股东的机会投机行为并保障上市中小股东的利益将是本文要讨论解决的问题。 关键字; 大股东控制 支撑行为 隧道行为 中小股东权益保护 案例回顾 长征机床股份有限公司1995 年11 月1 日在深圳证券交易所上( 上市时股票简称川长征)公司的传统的机械制造托普发展购买长征机床股份有限公司第一大股东长征机床股份有限公司第一大股东长征机床股份有限公司托普发展重组公司的主业变更为软件业托普软件借壳上市托普发展粉饰托普软件业绩托普软件2000 年托普软件于以每股28 元的高价成功地实施了增发新股，从证券市场募集资金9.5 亿元。占用公司巨额资金公司为关联方提供大量担保等公司因担保而承担连带责任的诉讼不断，主要生产经营资产被法院冻结，处境非常困难。川长征托普发展长征机床股份有限公司对于实施了重大重组的公司，可以在短期内取得增发资格，而且发行额度不受30%的限制将大股东所控制的盈利能力强的业务纳入托普软件核算范围，快速提升报表业绩。通过向关联方出售闲置资产取得收益。通过向关联方短期投资或融资，取得收益。货物购销中利益输送投资货币转化为资本的过程投机根据对市场的判断，把握机会，利用市场出现的价差进行买卖从中获得利润的交易行为。，投资的时间段更长一些，是为了在未来一定时间段内获得某种比较持续稳定的收益，是未来收益的累积。托普发展长征机床股份有限公司支撑行为和隧道行为，都是以关联交易为重要实现手段的。董事会通常受到控股股东的控制外部治理机制外部审计机构大股东与管理层一致, 从而在一定程度上抑制大股东对小股东的侵占。毕竟股东是经济人，其目的是追求利润，需要一定的制衡与约束才能遵纪守法。在托普软件的股权结构中, 我们发现大股东的股权优势非常明显, 2000 年5 月增发新股前第一大股东持股48.37%, 第大股东仅4.29%, 第二至第十大股东持股合计11.89%; 增发新股后第一大股34.96%, 第二大股东2.37 %, 第二至第十大股东持股合计11.62%。控制性股东所持股份与第二大股东相比具有明显的优势, 因此不存在足以产生制约力量的其他大股东, 无法对大股东的支撑行为和隧道行为形成制约。正是这样的股权结构, 才使得大股东在没有监督和制衡的条件下长期实施一系列的资源转移行为, 侵害其他股东的利益。 5.违法代价的增加。 执法不严，除了法律的不严谨不完善以及违法者运用各种关系外更重要的是违法的代价不严重。例如我们经常看到车上有小偷，可是几乎都没人报警。因为报了也没用，判不了刑。顶多关几天或者被骂一顿。而上面我们可以看到，大股东的这种赤裸的违法行为。可是结果又能怎样？违法者照样逍遥法外，挥霍着他人的血汗。而曾帮助他们瞒天过海的审计机构也没有受到影响很严重惩罚。中国证监会2005 年9 月23 日下达处罚决定书, 对托普软件公司处以60 万元的罚款, 对时任董事长给予警告, 并处以30 万元的罚款, 永久市场禁入, 对其他负有责任的董事处以5 万~10 万元罚款。这样的行政处罚除了对上市公司及其董事声誉方面有影响外, 并没有太大的实质性影响。对公司罚款60 万元, 实际上还是由所有股东承担, 而对董事的罚款, 最高30 万元, 与大股东获得的巨大利益相比实在微不足道。若加重违法代价，如非法所得的没收与罚款。审计机构执业资格的撤销，注册会计师资格的注销等等。如此重的违法代价，每个人行事之前必定小心谨慎遵纪守法。 6.中小股东权益的法律保护 在托普软件案例中, 中国证监会只是对其未按规定披露对外担保事项和向关联方提供资金事项,进行行政处罚。而行政处罚的代价可以忽略不计。相对于行政处罚, 中小股东的诉讼可能会对大股东或公司董事构成更大的压力, 但是我国对于中小股东权益的法律保护几乎是空白的。因此我国完善证券民事诉讼制度。并保留相应的追索权。让中小股东可以通过法律途径，拿回自己的应得利益并对大股东进行相应制裁。 结束语 通过这个案例我们了解到大股东借壳上市后，通过实施支撑行为打造业绩。其目的是为了在市场上实现再融资。