司法4.pptVIP

* * 本节主要内容是有关股份的概念、特征，股份的发行、股份发行种类以及股份的转让 一、股份的概念和特征 股份是股份有限公司股东的出资，是公司资本经过等比例分割后所形成的均等份额，是公司资本的基本单位（或称最小单位），是股份有限公司签发证明股东所持股份的凭证。股票是股份的表现形式和载体，是股东对公司据以享有权利和承担义务的凭证。 1.股份的平等性 （1）股份所代表的资本额一律平等 （2）同一种股份所代表的股东权利和义务一律平等——因此，拥有股份的多少就决定了股东权利义务的大小。谁也不能非法限制与剥夺股东的权利 2.股份具有可转让性 3.股份具有不可分割性 4.股份是有价证券 （一）股份的发行原则 公开内容包括：股份的发行数量、发行方式、发行价格、发行种类、发行条件、发行程序、发行内容等。除此之外，还要公开与股份发行的相关公司信息：如公司章程、招股说明书、财务会计报告等，以供投资者进行投资决策，维护投资者的合法权益。 1.公开原则 2.公平原则——是指所有证券市场参与者都具有平等的地位。同一次发行的股份，每一股所支付的价额必须相同。即发行条件和发行价格对任何投资者均一样。 3.公正原则——是指在证券发行和交易中的有关事务处理上（包括处理方式、处理尺度和处理结果），要在坚持客观事实的基础上，做到一视同仁，对所有证券市场参与者都要给予公正的待遇，不偏袒任何人。不论是民事、刑事还是行政案件中都应如此。 4.同股同权同股同利原则——指同一种类的股份所包含的权利和义务必须完全一样。同一种类的股份所获得的利益完全相同 分为设立发行和增资发行 1.设立发行——指公司设立过程中为筹集组建公司所需注册资本而发行发股份。采用募集设立方式设立的公司才能够在设立时向社会公众发行股份。目前我国已不采用募集设立方式设立股份有限公司，因而公司设立时不能公开发行股份。 2.新股发行（增资发行）——公司设立之后为扩大公司的注册资本（即增加股本总额）而发行的股份。 （二）股份发行的价格和发行要求 发行价格 面值发行 溢价发行 折价发行 中国不允许折价发行 发行要求：公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，向社会公众发达的股票可以记名，也可以不记名。 （一）上市公司社会公众股即流通股的转让 1.必须在证券交易所挂牌交易，我国是在深沪股市证券交易系统进行买卖 2.采用无纸化交易形式 3.应当采用公开的集中竞价交易方式——证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。 （二）非流通股票（非公众股股票）的转让 1.记名股票的转让——要以背书或其他法定方式转让 2.无记名股票的转让——股东在合法的证券交易场所将股票交付给受让人即发生转让的法律效力 对于某些具有特殊身份的股东所持股票的转让将受到一定程度的限制，这类限制主要有： 1.发起人持有的本公司股份（股票），自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 2.公司董事、监事、高级管理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 4.公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 3.公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司董事会不按规定收回董事、监事、高管人员违法买卖股票所得收益 ，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。? 公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。? *