北京东土科技股份有限公司对外投资公告.PDFVIP

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编号：2013-059 北京东土科技股份有限公司 对外投资公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 1、北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）拟使 用首次公开发行股票的超募资金5,253 万元，以现金收购方式获得上海远景数字 信息技术有限公司（以下简称“上海远景”）51%的股权。其中，3,553.50 万元 用于收购邬小峰持有的34.5%股权；664.35 万元用于收购黄兵持有的6.45%股权； 520.15 万元用于收购冯继红持有的5.05%股权；515 万元用于收购钟权雄持有的 5%股权。交易完成后，上海远景成为东土科技的控股子公司。 2、2013 年9 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 收购上海远景数字信息技术有限公司 51%股权的议案》、 《关于签署上海远景 数字信息技术有限公司之股权转让协议的议案》，公司全体董事一致同意上述 议案，并自董事会审议通过后开始实施。 3、2013年9月10日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 超募资金收购上海远景数字信息技术有限公司51%股权的议案》，本次对外投资 的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A股）所得的超募资金。本次对 外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限 范围之内，但由于使用超募资金进行收购，尚需提交股东大会审议。公司独立董 事和保荐机构（海际大和证券有限责任公司）均发表了明确意见，同意使用超募 资金用于本次收购。 4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对手情况介绍 本次交易对手为邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄4 名自然人，为上海远景股 东，上述4 名自然人与公司均不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 1、基本信息 中文名称：上海远景数字信息技术有限公司 公司类型：有限责任公司 成立日期：2008 年5 月5 日 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 法定代表人：邬小峰 注册地址：上海市闵行区联航路1369 弄4 号301-1 室 主要办公地址：上海市浦东新区新金桥路1295 号2 号楼5 层 营业执照注册号：12000000201306140116 税务登记证号：31010467459559X 组织机构代码证号X 经营范围：电气设备、电子产品、计算机软硬件、通信设备及配件、集成电 路的开发、销售，计算机系统集成，计算机、电气专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股，通信 工程的设计、安装。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 2、主营业务 上海远景是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造 商，主要从事智能电网和工业自动化智能设备、工业级 CPU 板件、北斗/GPS 精 确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销售。 上海远景于2009 年4 月获得软件企业认定证书，2011 年 12 月获得上海市 科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁 发的高新技术企业证书，2012 年通过“ISO9001:2008”质量管理体系认证。上 海远景目前为全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会“WAMS 和时间 同步工作组”核心成员单位、上海市北斗导航创新产业联盟成员单位，也是正在 起草的国家标准《电力系统时间同步系统第3 部分：时间同步在线监测系统》的 主起草单位。截至2013 年6 月30 日，上海远景共拥有8 项专利、12 项软件著 作权、6 项软件产品登记证书。 上海远景主要产品分类图示如下： 核心数据 精确时间 采集平台 系统