对外投资意向的公告.PDFVIP

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-062 号 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 对外投资意向的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●特别风险提示：本次交易已有明确的合作意向，并已签署合作框架协议，但尚 未正式签署相关协议；标的公司成立时间较短，尚未生产出完整的客车样车产品，标 的公司产品市场开拓能力存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 ●投资金额：不超过2,000万元人民币 ●投资标的名称：投资北京蓝吉新能源科技有限公司不超过25%的股权 一、对外投资概述 1、2016年7月19日，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、 “甲方”）与北京蓝吉新能源科技有限公司（简称“标的公司”、“北京蓝吉”、“乙方”） 以及标的公司现有股东、核心人员签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 与北京蓝吉新能源科技有限公司之合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框 架协议，公司拟以不超过2,000万元人民币的现金向标的公司增资，取得增资后标的 公司不超过25%的股权。 2、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 3、根据本公司章程及相关内部制度对外投资权限的规定，本次对外投资事项不 需提交公司董事会及股东大会审议，同时也不涉及政府相关部门审批。 二、框架协议主体的基本情况 1、标的公司的基本情况 公司名称：北京蓝吉新能源科技有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：北京市海淀区中关村南大街5号9区685楼807室 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2015年4月22日 法定代表人：李寒 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让、技术培训； 销售电子产品、通讯设备、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；计算机系统服务； 应用软件服务；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租 赁（不含汽车租赁）。 标的公司股权结构：李寒持股99%、常青持股1%。 2、标的公司主营业务发展情况 北京蓝吉致力于燃料电池混合动力的应用开发和产业化的推进，其核心团队成员 具有多年在微电子控制和燃料电池应用领域的研发经验和成果。北京蓝吉通过与国内 外数家技术研发机构和公司合作，确定了以电堆技术、电-电混合驱动技术、燃料电 源动力系统集成技术为主要的技术发展路径，确定了在燃料电池客车、燃料电池物流 车、燃料电池特种车辆、离网独立可再生能源电源系统的产品系列和技术解决方案。 北京蓝吉是加拿大氢能Hydrogenics （简称氢能）认证的燃料电池混合动力客车等应 用系统的系统集成商。 北京蓝吉核心人员李然，研究生学历，高级工程师，多年燃料电池开发经验，中 国电源产业技术创新联盟特聘专家，国内外数家研究机构及集团公司任职研发高管多 年。持有数十项燃料电池领域发明专利及实用新型专利。李然先生在燃料电池领域中 的主要成果为：电-电混合燃料电池客车的研发与设计，独立离网可再生能源燃料电 池电源系统的研发与设计，移动式特种用途燃料电池动力发射车辆，电信运营商快速 启动甲醇燃料电池备用电源系统。 三、框架协议的主要内容 1、协议时间：2016年7月19日 2、协议主体：公司、标的公司、标的公司股东及核心人员 3、投资标的：公司拟以不超过2,000万元人民币的现金向标的公司增资，取得增 资后标的公司不超过25%的股权（具体金额以各方协商一致后的金额为准） 4、标的公司主要承诺事项： （1）在公司对标的公司完成尽职调查后，公司与标的公司就是否以及如何签署 正式的增资协议协商确定之前，标的公司不得增加实收资本和股本，不得进行股东变 更，不得以任何方式引入新的股东（但为发行员工持股计划、收购另一家公司而发行 新股的事项除外）； （2）标的公司应与现有核心人员李然签署不低于5年的劳动合同，以保证标的公 司核心人员的稳定性； 5、其他条款 （1）甲方鼓励乙方现有研发团队尽早拿出完整的客车样车产品，甲方承诺，若 乙方在2016年12