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公司治理结构、机制和效率国际比较 公司治理结构、机制和效率的国际比较 2006-5-17 8:47　　 　　按：我国的企业，不论国有企业、私有企业还是混合所有制企业，在完善公司法人治理结构方面，都应借鉴国际经验，探索建立具有中国特色的公司法人治理结构。具有中国特色的公司法人治理结构，不应是中国国情和某个国家、某个行业、某个企业公司法人治理结构的个性相结合，而应是和各个国家、各个行业成功企业公司法人治理结构的共同性、趋势性的结合。因为这种共同性、趋势性，对不同国家、不同行业、不同规模、不同股权企业的公司法人治理结构，或迟或早会产生重大的、本质的影响。 　　本文试图通过公司治理的结构、机制和效率的国际比较，来探讨公司法人治理结构的共同性、有效性。 　　一、完善公司法人治理结构的重要性1、公司法人治理结构和现代企业制度2001年以来，美国先后爆发了“安然”、“世通”、“太科”丑闻后，良好的公司法人治理结构，越来越被国际资本市场与全球投资人，看作是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。世界著名的麦肯锡公司2001年在亚洲的一项调查表明，在财务状况类似情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20-27%的溢价。2002年，他们在美国的一项调查表明，在财务状况类似的情况下，投资人愿为“治理良好”的美国企业多付14%的溢价。另据美国标准普尔公司2001年的一项调查，结论是“亚洲国家的企业，在公司法人治理结构上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升和科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。” 　　党的十六大后，我国各类企业加快现代企业制度建设、完善公司法人治理结构的步伐明显加快。但改制、建立董事会、监事会、经营班子，是否等于建立了现代企业制度？上市，包括到境外上市，实现了股权多元化，是否等于建立了现代企业制度？各类企业的看法存在很大差别。其实，1990-2001年，我国新建企业的90%是股份制的。到2002年，国企的87.3%已完成公司化改革。到2003年底，上市公司已达1287家。即便如此，2002年美国出版的《投资中国》一书认为：“在中国投资遇到的最大问题，是公司法人治理结构太差。”在经济全球化与我国加入WTO的今天，各类企业都不能简单地将改制、上市等同于建立了现代企业制度。温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键”。我们应当抓住这个关键，真正建立起符合国情又具有国际竞争力的现代企业制度。 　　2、公司法人治理结构的概念界定我国讲的公司法人治理结构，在国际上被称为“公司法人治理结构” （corporate governance）。十六大报告英文版用的就是“corporate governance”。 在理论上将“corporate governance”译成公司治理，在实践中既有利于解决治理结构，也有利于解决治理机制问题，最终才能真正提高治理效率。国内一些专家认为，我国有关公司治理研究和实践的一个误区，就是把“公司法人治理结构”等同于“公司治理”，使人们只注重治理结构、而不注重治理机制问题，造成了国企改制的“翻牌化”，新三会的“空洞化”。所以，本文后面用的公司治理，就是公司法人治理结构。目前，国内外理论界对公司治理的概念做了大量富有成效的探索，但仍存在不同看法。最狭义的概念界定，只局限在董事会的体制安排上；广义的包括股权结构、资本结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾等。比如，在加拿大，《2002年政府向国会有关国企的报告》中，有关公司治理的内容十分宽泛，包括治理方法、董事会的评价及更换、董事教育、董事薪酬、利益冲突、董事会和经营班子的关系、对首席执行官（CEO）经营业绩的考评、和利益相关者的沟通、公共政策的目标、风险确认和管理，以及CEO的继任计划等。 　　2001年在中国召开的公司治理国际研讨会上，日本学者平田光弘先生提出，在公司治理的研究方面，当务之急是各国学者要对公司治理的关键词进行国际比较，以便取得共识。2003年10月27日，美国《华尔街日报》刊登了一篇特别报道，主要是采访美国企业界、理论界与政界的一些要人，探讨公司治理。这篇报道的第一句话是：“在过去两年，很难找到一个词能像公司治理那样，既引起人们极大的关注，又给人们带来了极大的混乱”。引起这种现象的一个重要原因，“是公司治理的概念不清，比如，究竟什么是公司治理？什么是好的公司治理？” 　　公司治理和企业管理（corporate management）是不同的。通俗地讲，如果说企业管理主要是指经营班子对一般员工的管理，那么公司治理则指股东、出资人、所有者（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。在这