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台灣百和工業股份有限公司 國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法 台灣百和工業股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會91年12月3日（91）台財證（一）第0910162729號函核准募集與發行可轉換公司債，特訂立發行及轉換辦法如下： 一、債券名稱： 台灣百和工業股份有限公司（下稱「本公司」）國內第一次無擔保可轉換公司債（下稱「本轉換債」）。 二、發行日期： 民國92年1月16日。 三、發行期間： 發行期間5年，自民國92年1月16日開始發行至97年1月15日到期。 四、利息、付息方式及付息日期： 本轉換債票面利率為年利率0%。 五、公司債券每張金額及發行總額： 新台幣肆億伍仟萬元整，每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 六、擔保或保證情形： 本轉換債為無擔保債券，惟如本轉換債發行後，本公司另發行其他有擔保可轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保可轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 七、還本方式： 除依本辦法第九條轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十九條由本公司提前贖回及依本辦法第二十條由債券持有人提前賣回外，本轉換債到期時依債券面額以現金一次償還。 八、轉換標的： 轉換標的為本公司普通股， 九、轉換期間： 債權人得於本轉換債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所（下稱「證券交易所」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司新發行之普通股，並依本辦法第十條及第十一條規定辦理。 十、請求轉換程序： (一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換 債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司（下稱「集保公司」）提出申請，集保公司於接受申請日後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。 (二)債權人透過本公司股務代理機構自行辦理轉換 本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。 十一、轉換價格及其調整： 本轉換債轉換價格之訂定，以91年12月9日為轉換價格訂定之基準日，取基準日前十個營業日、前十五個營業日及前二十個營業日本公司普通股平均收盤價中孰低者乘以轉換溢價率101%為計算依據，基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣36.09元。 本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加，或遇有本公司以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格於現金增資認股基準日（無認股基準日者以增資基準日為準）、配股基準日、分割基準日、現金增資參與發行海外存託憑證發行日、具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券發行日時，依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱「櫃檯買賣中心」）公告之。  (一)已發行普通股股份增加時(向下調整，向上則不予調整)： 調整後轉換價格＝ (二)本債券發行後，若本公司發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，且其轉換或認購價格低於每股時價時： 調整後轉換價格＝ (三)本轉換債發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，轉換價格於新股票換發基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請櫃檯買賣中心公告之。 調整後轉換價格＝ 註1：每股時價係指相關基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股平均收盤價之簡單算術平均數孰低者為準。 註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：計算第一項調整後轉換價格時，該項中之已發行股數應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註4：第二項轉換價格之調整，本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則其調整公式 註5：與他公司合併而發行新股時，轉換價格則不予調整。 轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以92年至96年之無償配股或配息基準日（以日期較晚者為主，但若當年度未辦理無償配股或配息時則以6月27日為基準日）為基準日，