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天禾律师事务所 安徽水利法律意见书 安徽水利开发股份有限公司 招股说明书附录 3 －1－1 天禾律师事务所 安徽水利法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽水利开发股份有限公司 2002年A股发行上市的 法律意见书 [2002]皖天律股字第011号 致：安徽水利开发股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规 定，安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“公司”）与安徽天 禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本 所喻荣虎、汪大联律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份， 就安徽水利本次股票发行上市出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本法律意见书是本所律师依据证监发[2001]37号《关于发行证券公司信 息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定 及出具日以前安徽水利已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监 会的有关规定作出的。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安 徽水利的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为安徽水利申请公开发 行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任。 4、本所律师同意安徽水利部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但安徽水利作上述引用 3 －1－2 天禾律师事务所 安徽水利法律意见书 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师应对安徽水利有关招股说 明书的内容进行再次审阅并确认。 5、本法律意见书仅供安徽水利为本次股票发行、上市之目的使用，不得用 作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对安徽水利提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 1、2002年2月25日，安徽水利2001年度股东大会审议通过了公司发行社 会公众股并上市的议案，决定于2002年申请公开发行社会公众股（A股）5800万 股并上市，发行价格区间为3至8元，每股面值 1元，授权公司董事会全权办理 有关申请向社会公开发行股票及上市等有关事宜。 2、上述股东大会召开程序符合现行法律、法规、规范性文件以及安徽水利 章程的规定，决议内容合法有效。 3、上述股东大会决议授权董事会全权办理申请股票发行上市有关事宜，其 授权范围、程序合法有效。 二、本次发行上市的主体资格 安徽水利是经安徽省人民政府皖府股字[1998]第 20号《安徽省股份有限公 司批准证书》批准，由安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公 司”）、金寨县小水电总站（2000年5月改制为金寨水电开发有限责任公司，以 下称简称“金寨水电”）、凤台县永幸河灌区管理总站（以下简称“凤台灌 区”）、蚌埠市建设投资有限公司（以下简称“蚌埠建投”）、安徽省水利水电 勘测设计院（以下简称“水利设计院”）共同出资，采取发起设立方式，依照法 律程序设立的股份有限公司。安徽水利于1998年6月 15日在安徽省工商行政管