两权分离条件下的公司治理与内部控制.pdfVIP

两叔分离条件下的公司治理与内朗控制 ■文／高庆新 按照委托代理关系原理，我国上市公司存在先天性的 存在机会主义和交易成本，在实际交易中，制订和执行的 制度缺陷：国有股权控制权不明确，在当前法律体系尚不 是一项不完备的契约，缔约各方不可能对所有情况事无巨 健全的情况下，经理层利用经济体制转轨时期经济解体后 细地进行规定，因此必然衍生出剩余索取权和剩余控制权， 留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为 即企业所有权的重要性。 企业实际所有者；国有股权一股独大，但其缺乏人格化的 企业所有权是指企业权利主体对投入企业的资本进行 产权主体，无法对企业进行有效监督和控制，而社会公众 实际运营的决策权，包括决策控制和决策经营；剩余索取 股极端分散以及严重的投机性和搭便车，导致股东控制权 权是相对于合同收益权而言的，是指对企业收入扣除所有 的残缺；对经理人员的约束机制不健全，内部人控制问题 固定的合同支付的余额的要求权；剩余控制权则表现为契 十分严重：上市公司股东大会、董事会不能起到对公司管 约中未尽事宜的投票权，是契约中没有特别规定的活动的 理层应有的控制作用，董事会成员主要来自发起人的国有 决策权。当决策经营者不是主要剩余索取者，也不承担主 企业，且大多数同时为公司高级管理人员，他们对上市公 要剩余风险损失时，决策经营者就有可能偏离剩余索取者 司实施具体经营管理，又在名义上代表股东，经营者集公 的利益，产生代理问题。通过企业所有权的配置和重新配 司决策权、监督权于一身，管理层通过操纵会计信息获取 置，即治理制度安排，可以有效地解决代理问题。一种可 自身利益的机会总是存在的，他们甚至可以对财务关系进 能的制度安排是，让有钱人充当决策经营者，掌握剩余索 行暗箱操作。 取权和控制权；另一种有效的制度安排是让决策控制与决 恰当的治理制度可以解决委托代理问题 策经营分离。也就是说，决策控制者负责审批、监督重要 的决策，并选择、解聘和奖励重要的决策经营者；决策经 公司治理源于企业所有权与经营权的分离以及由此产 营者负责提出建议并执行已批准的决策。 生的委托代理关系问题。在经济学中，委托代理关系泛指 既然企业所有权是重要的，那么关注企业内部剩余索 任何一种涉及非对称信息的交易，交易中有信息优势的一 取权和合约以外的剩余控制权的分配与优化问题就成为权 方称为代理人，另一方称为委托人。尽管两权分离可以产 力安排的一个核心内容。综观公司治理结构的当代发展趋 生代理收益，但经营者与所有者因效用函数不完全一致而 向，股东的主权地位已经动摇，利益相关者参与制度日益 难免产生利益冲突，所有者希望获得相关可靠的会计信息 得到认同和重视。公司治理的效率不能仅仅用股东效用最 以评价其投资风险和预期收益，经营者则有更广泛的经济 大化表示，而应是全体签约人效用总和的最大化，如利 和心理需求，如权力、声誉、酬金以及利润分成等，从而 润、利息、报酬和收入的长期稳定增长或按期支付。公司 产生一定代理成本，包括信号发送成本、监督成本和剩余 治理原则是在既定经济技术和制度环境下，以尽可能低的 损失。 治理成本取得尽可能大的治理收益。效率最高的治理结构 当委托代理关系建立时，委托代理双方的信息是对称 应该最大程度地保证企业剩余索取权和剩余控制权尽可能 的；但签约后，代理人的行动和自然状态一