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三、《合伙协议》参考范本××股权投资基金（有限合伙）合伙协议书第一章 总 则第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条 合伙企业名称：北京××投资基金（有限合伙）。第六条 企业经营场所：北京市朝阳区【】。第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条 合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。第八条 合伙经营范围：股权投资，包括其他有价证券投资。第九条 合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章 合伙人的姓名或名称、住所第十条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为【】人。未经全体合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：（一）普通合伙人北京××投资基金管理有限公司住所：【】；证件名称：营业执照；证件号码：【】。（二）有限合伙人1.【】公司住所（址）：【】；证件名称：【】；证件号码：【】。2.【】公司……3.【】（个人）住所（址）：【】；证件名称：【】；证件号码：【】。第十一条经全体合伙人一致同意后，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条 本合伙企业总出资额为人民币＿＿＿万元。第十三条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1.普通合伙人的出资情况北京××投资基金管理有限公司：以货币方式认缴出资人民币500万元，占合伙企业总出资额的1%。首期出资额为人民币【100万】元（占其全部出资额的20%），首期出资应当自本协议签订后【7】个工作日内缴纳；认缴的其余出资应在本合伙企业营业执照签发之日起【】年内缴足。2.有限合伙人的出资情况（1）【】公司：以货币方式认缴出资人民币【】万元，占合伙企业总出资额的【】%。首期出资额为人民币【】元（占其全部出资额的20%），首期出资应当自本协议签订后【7】个工作日内缴纳；认缴的其余出资应在本合伙企业营业执照签发之日起【】年内缴足。（2）【】公司：……（3）【】个人：……第六章 利润分配、亏损分担方式第十四条 合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：1.合伙企业利润分配，是指将本合伙企业的净收益根据各合伙人的出资比例进行分配。本合伙企业的净收益是合伙企业扣除按本协议规定和全体合伙人一致同意支付或提取的费用后得出余额。合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按照利润分配时各合伙人实缴的出资比例分配。2.利润分配时间：本合伙企业对年度已实现的利润（包括相应的出资成本）全部进行分配，每年度分配一次利润；如果三分之二以上的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。合伙企业对上述投资成本进行分配时，由于将导致合伙人对合伙企业出资数额减少，应当在分配后30日内依法申办工商变更登记。3.利润分配转增出资：普通合伙人只能直接接受本合伙企业想其分配利润，不得将本合伙企业向其分配的利润转增为对本合伙企业的出资，除非全体合伙人一致同意；有限合伙人可以直接接受本合伙企业向其分配的利润或者经过三分之二以上的合伙人同意将本合伙企业向其分配利润转赠为对本合伙企业的出资。有限合伙人将其税后利润转增为出资的，应当在合伙企业利润分配结束之日15日内办理工商变更登记，其对合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。4.合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。第十五条 合伙企业每年度初提取全体合伙人已经实缴出资总额的2%用于支付资产管理公司的工资、办公室租金、差旅费、律师费、会计服务费等各项费用（以下简称管理费）。管理费在每年度初的最初30日向资产管理公司支付。如果全体合伙人实缴的出资总额在年度中期增加的，按新增出资的2%补充提取管理费。补充提取的管理费在视角出资增加后30