2017中级会计师《经济法》冲刺班重点讲义：股票发行.DOC

　　2017中级会计师《经济法》冲刺班重点讲义：股票发行 　　考点15：股票理论与股票发行 ★★ 　　(一)股份和股票的概念 　　1.股份是指将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额。 　　(1)所有股东持有的股份加起来所代表的资本数额即为公司的资本总额。 　　(2)每股金额相等，所表现出的股东权利和义务是相等的。 　　2.股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。 　　(二)股票的种类 　　2013年11月30日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》，证监会2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》(简称《管理办法》) 　　1.《管理办法》所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 　　2.试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。 　　3.相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 　　4.试点期间，上市公司可以采取公开或非公开方式发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。但公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。 　　5.《管理办法》还规定了优先股股东的分类表决权，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： 　　(1)修改公司章程中与优先股相关的内容; 　　(2)—次或累计减少公司注册资本超过10%; 　　(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; 　　(4)发行优先股; 　　(5)公司章程规定的其他情形。 　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。 　　6.优先股股东的主要权利是优先分配利润和剩余财产。在利润分配上，《管理办法》规定公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。 　　7.公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。 　　(三)股份的发行原则 　　1.公平、公正的原则 　　(1)同一次发行中的同一种股份应当具有同等的权利，享有同等的利益，同类股份必须同股同权、同股同利; 　　(2)在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行条件和发行价格应当相同; 　　(3)不允许任何人进行内幕交易、价格操纵、价格欺诈等不正当行为获得超过其他人的利益。 　　2.同股同价原则 　　同股同价，是指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当是相同的。 　　(四)股票的发行价格 　　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 　　(五)公司发行新股 　　1.发行新股是指股份有限公司成立后再向社会募集股份的法律行为。股份有限公司发行新股是股份有限公司向社会募集股份，增加公司注册资本的行为。 　　2.公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： 　　(1)新股种类及数额; 　　(2)新股发行价格; 　　(3)新股发行的起止日期; 　　(4)向原有股东发行新股的种类及数额。 　　(六)股份转让 　　股份转让，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东或增加股份数额的法律行为。 　　1.股份转让的法律规定 　　(1)股份转让的地点 　　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 　　(2)股份转让的方式 　　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让入的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，