山东金城医药化工股份有限公司关于参与国有股权转让竞拍的.PDFVIP

证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2016-005 山东金城医药化工股份有限公司 关于参与国有股权转让竞拍的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●本次交易未构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易属于董事会决策范 围，无需提交公司股东大会审议。 山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”、“本 公司”）于2016 年1 月21 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于参与竞拍国药集团一致药业股份有限公司所持公司控股子公司国药集团致君 （苏州）制药有限公司67 %股权的议案》。公司拟使用自有资金参与竞拍国药 集团一致药业股份有限公司 （以下简称“国药一致”或“转让方”）持有的公司 控股子公司国药集团致君（苏州）制药有限公司（以下简称“致君制药”或“标 的企业”）67%股权。 一、交易概述 1、国药集团致君（苏州）制药有限公司成立于2003 年，是一家集研发、生 产、销售为一体的综合型制药企业，设有中间体合成、原料药、粉针剂等车间， 公司主要产品为头孢菌素原料药、普通化学原料药及其制剂。公司拟使用自有资 金参与竞拍国药一致持有的致君制药67%股权。 2、公司符合本次股权转让公告中受让方资格条件的要求，由于该部分股权 性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，是否取得该部分国 有股权还需待最后竞拍结果而定。 3、公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次参与竞拍事项，按照 《公司章程》、《对外投资决策制度》等相关规定，本次对外投资无需提交公司 股东大会审议，如竞拍成功，依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股 权转让等相关事宜。 4、本次参与竞拍不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 根据本次股权转让公告，国药一致于2016 年1 月19 日对其持有的致君制药 67%股权进行公开转让，参考价为15,530 万元人民币，最终交易价格以实际成交 价格为准。 公司名称：国药集团一致药业股份有限公司 注册地址：深圳市福田区八卦四路15 号一致药业大厦 法定代表人： 闫志刚 成立日期：1986 年8 月2 日 企业类型：股份有限公司 经济类型：国有控股企业 所属集团：中国医药集团总公司 持有产（股）权比例：100% 拟转让产（股）权比例：67% 与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、标的公司的基本情况 公司名称：国药集团致君（苏州）制药有限公司 注册地址： 太仓市富豪经济开发区 法定代表人：潘让仁 注册资本：18,000 万元人民币 成立时间：2003 年3 月10 日 公司类型：有限责任公司 经济类型：国有控股企业 经营范围：生产、销售普通原料药、头孢菌素类原料药及制剂（均按《药品 生产许可证》和《安全生产许可证》同时核定的经营范围经营）；经营本企业自 产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 标的公司最近一年又一期的财务状况为： 截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），致君制药资产总额为人民币47702.77 万元，净资产为人民币10757.97 万元，净利润为-3965.00 万元。 截止 2015 年 9 月 30 日（经审计），致君制药资产总额为人民币41722.55 万元，净资产为人民币9295.70 万元，净利润为-1462.26 万元。 本次交易标的致君制药是合法存续的、并由国药一致合法持有100 %股权的 企业法人，具有独立的企业法人资格。 四、本次交易的主要条件 （一）交易条件及受让方资格要求： 1.意向受让方须为在中国大陆地区注册并合法存续的企业。 2.意向受让方须为单