申万宏源承销保荐有限责任公司 关于上海交易所.PDFVIP

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询 函》的回复 上海证券交易所上市公司监管一部： 浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016 年9 月29 日收到 了上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 【2016 】2165 号，以下简称 “问询函”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务 顾问，现根据《问询函》的要求，就相关问题进行核查并回复如下： 本回复所述词语或简称与《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有 相同的含义。 （一）关于标的资产的持续盈利能力 本次交易公司拟购买虬晟光电 100%股权，江苏科麦特 90%股权，预估作 价分别为6.7 亿元、1.35 亿元，增值率分别为536%、1,453%。 问题二、鉴于上述情况，预案中披露的虬晟光电财务数据为模拟数据。请 补充披露：（1）虬晟光电自浙江京东方购买的资产类别、价格和定价依据；（2 ） 相关生产线、人员、物资等是否已独立运转并核算，报告期内虬晟光电与浙江 京东方间的关联交易和资金往来；（3 ）虬晟光电模拟报表中的主要财务数据；（4 ） 编制模拟报表时对相关成本费用的分摊核算方式，是否通过将相关成本保留于 浙江京东方的方式提升虬晟光电模拟报表利润。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： （一）虬晟光电自浙江京东方购买的资产类别、价格和定价依据； 1 为消除虬晟光电所经营LED 小尺寸显示器件业务与浙江京东方所经营VFD 小尺寸显示器件业务因客户和供应商高度重合所带来的同业竞争关系，实现上述 两大业务的互补，达到优化业务资源配置，进一步提升虬晟光电盈利能力，2016 年2 月29 日，虬晟光电与浙江京东方签订《资产转让协议》。该协议约定，浙江 京东方以2016 年2 月29 日相关资产账面价值加上其转让过程中产生增值税为定 价依据将LED 小尺寸显示器件业务和VFD 小尺寸显示器件业务生产所需相关设 备和生产物资等资产转让给虬晟光电。合同签订当日，虬晟光电与浙江京东方办 理了财产交割手续。本次设备和生产物资转让的具体类别、交易价格及定价依据 具体如下表： 单位：元 所属业务 资产类别 交易价格 账面价值 定价依据 电子设备 417,163.43 356,549.93 LED 小尺寸显示器件【注】 机器设备 8,831,288.10 7,548,109.49 2016 年2 月29 日浙江 存货 5,572,399.46 4,762,734.58 京东方LED 小尺寸显 小计 14,820,850.99 12,667,394.00 示器件业务和VFD 小 机器设备 3,718,251.18 3,645,344.30