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中潜股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》的 回 复 根据深圳证券交易所《关于对中潜股份有限公司的重组问询函》（创业板许 可类重组问询函【2017】第 10 号）（以下简称 “《问询函》”）的要求，本 公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询函》中提及 的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《中潜股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）： 1 目 录 一、关于标的公司业绩 7 （一）、预案显示，标的公司2014 年、2015 年、2016 年1-9 月的营业收入分别 为27.52 万元、5890.97 万元、12972.01 万元，净利润分别为-62.90 万元、317.35 万元、2156.41 万元。（1）请结合行业发展特点、竞争格局等情况补充披露2015 年以后标的公司的营业收入、净利润爆发式增长的原因和合理性，并详细说明 营业收入与利润增长幅度不相匹配的原因；（2 ）根据公开资料，公司竞争对手 福玛特2015 年和2016 年1-6 月净利润率为5.67%、4.76% ，格兰博为5.2%、 5.48%，而公司2016 年1-9 月净利润率却高达16.62%，同时预案显示，标的公 司毛利率低于行业平均水平，请详细说明标的公司净利润率显著高于竞争对手 的原因并分析其合理性。 7 （二）、请按照国内市场与海外市场、ODM 与OBM、不同的产品类别分别补 充披露宝乐股份的营业收入、销量和毛利率，并根据主要产品的产销情况，补 充披露最近两年又一期主要产品的产量及库存量。 19 （三）、预案中披露，标的公司近一年及一期前五大客户中宝乐机器人（香港） 国际有限公司（以下简称“宝乐国际” ）为公司实际控制人控制的公司，请补充披 露：（1）标的公司与宝乐国际之间的交易的毛利率情况，并说明交易定价是否 公允；（2 ）请穿透披露标的公司对宝乐国际销售产品的前五大最终客户及其品 牌名称、销售额以及对公司近一年及一期营业利润的影响；（3 ）宝乐国际除销 售宝乐股份的产品外，是否代理或销售其它品牌的产品；（4 ）目前香宝乐国际 注销手续的办理情况。 20 （四）、预案显示，标的公司的销售区域覆盖台湾、日本、韩国、泰国、美国、 澳大利亚、德国、法国、瑞典、比利时、捷克等国家和地区，请按照上述地区 分别披露公司销量、营业收入和毛利率。 25 （五）、请补充披露标的资产获得主要客户订单的方式，与主要客户有无长期合 作协议，与其他竞争者相比公司具有的优势。 25 （六）、请补充披露报告期内标的公司应收款项的金额、账龄、坏账计提比例， 2 以及公司应收款项前五大客户名称、金额、账龄坏账计提比例。 30 （七）、重组预案显示，标的公司2016 年1-9 月经营现金流为负且与同期净利 润金额差异较大。请你公司补充披露：（1）标的公司经营现金流为负的原因， 并说明标的公司是否存在通过放宽信用政策扩大销售规模的情形；（2 ）标的公 司拟采取的改善现金流状况的措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发 表明确意见，同时请详细说明对标的公司的业绩真实性所采取的核查方式以及 核查结果并发表明确意见。 33 二、关于标的公司的估值 37 （一）、按照收益法，宝乐机器人在评估基准日的股东全部权益价值预估值为 102,203.65 万元，增值率高达2762.32% 。请补充披露收益法评估的具体过程、 评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后 续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性。同时，请补充披露宝乐股份 与同行业公司的市盈率对比及估值的合理性说明。请评估师和独立财务顾问核 查后发表明确意见。 37 （二）、请在重大风险提示中补充披露本次交易形成的商誉的具体金额。 66 三、关于业绩承诺与补偿 67 （一）、标的公司2014 年、2015 年、2016 年1-9 月归属于母公司所有者的净利 润为-62.90 万元、317.54 万元、2,180.24 万元，其业绩补偿方承诺2017 年度、 2018 年度、