济南柴油机股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况说.PDFVIP

济南柴油机股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改情况说明 按照中国证券监督管理委员会[2008]27 号文，以及省证监局关 于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知精神，我公司董 事会认真组织学习，成立工作小组，总结2007 年度治理情况，对有 关问题及整改治理情况作出以下说明。 一. 公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明 在公司专项治理自查阶段，我公司自查结果认为，本公司治理方 面存在的有待改进的问题有六个方面： （一）董事会下设各专业委员会的作用尚未充分发挥； （二）公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制； （三）公司应全面加强运作独立性； （四）投资者关系管理工作有待加强； （五）公司股权激励机制尚未建立； （六）公司需进一步加强证券事务管理工作。 整改措施及整改情况 （一）董事会下设各专业委员会的作用尚未充分发挥问题引起了 董事会的高度重视，根据董事会成员调整的情况和专业特长调整各专 业委员会，同时加强各专业委员会活动和职能，使各专业委员会更好 地发挥其专业决策和指导作用。 整改结果： 年内加强了各董事会下设专业委员会的工作，在公司专项治理、 年度报告审核、年度红利分配、公司财务管理、公司市场分析、重大 决策等各方面，充分表达意见，更好地发挥了专业决策和指导作用。 公司董事会、监事会 2008 年度换届，公司董事会在换届后及时 调整了各专业委员会，进一步加强各专业委员会组织及人员建设，强 化功能，在公司规范化运作方面发挥更大作用。 （二）公司目前在选举董事、监事时尚未采用累积投票制，公司 1 拟于下届董事、监事选举时（2008年7 月23 日）采用累积投票制。 （三）公司在今后应进一步加强运作独立性，建立独立运作的长 效机制，认真自检，积极整改，切实做到与控股股东和实际控制人五 分开，保持人员、业务、机构、资产和财务的独立性。 整改结果： 公司控股股东行为较规范，一直支持上市公司发展，未发生占用 上市公司资金情形；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面基本做到了“五分开”；在日常事务中，公司董事会、监事会 和内部机构能够独立运作，未发生控股股东超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动情形。 公司与控股股东之间的关联交易体现了公平、公正、公开的市场 原则，符合公司全体股东的利益。未发生内幕交易，未发生损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的现象。 在日常事务中，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司 经理层、董事会、监事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制 公司经营决策的情况。 （1）公司拥有独立的产品研发机构，所有主导产品均拥有自主 知识产权，能够独立设计、制造和试验新产品 （2）公司从上市初期没有产品注册商标所有权的情况，通过控 股股东向公司无偿转让和自主注册的方式，现在已拥有“驰动牌”和 “济柴牌”两套产品注册商标所有权。 （3）公司具有自主的经营范围，业务上完全独立于控股股东， 不存在同业竞争的情况，拥有独立的物资采购、基本生产和辅助生产 系统，独立的销售网络和售后服务系统，公司资产完整，产权关系明 确，独立核算、独立承担责任和风险。 公司新厂于2006 年11 月建成投产，通过自主运作，公司从以前 向控股股东租用土地变为现在拥有新厂区863 亩土地使用权，改变以 前与控股股东注册地相同，合署办公的状况，现在与控股股东注册地 分设，各自独立办公。 2 （4）公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面 相互独立。公司经理层高管人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东 单位担任职务。公司设立了完全独立于控股股东的组织结构。 按照省证监局要求，我公司 2008 年度着重开展了防治大股东占 用上市公司资金问题的检查治