中小企业发行上市业务交流-V0.170.ppt

廖家东 国信证券投资银行业务部总经理，保荐代表人 毕业于北京大学。1997年进入国信证券从事投资银行业务，参与和主持了川化股份、动力源、巨轮股份、德美化工、中航三鑫、怡亚通、拓日新能、彩虹精化、齐心文具、网宿科技、洪涛装饰 IPO 、金地集团非公开发行等项目，担任了德美化工IPO 、巨轮股份可转债、怡亚通 IP0 、彩虹精化 IPO 、 网宿科技创业板 IPO 等项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行从业经验。 目录 一、发行上市对于企业的重要意义 一、发行上市对于企业的重要意义-国内案例 海尔原是一个乡镇企业，1993年公开发行股票时营业收入仅为7亿多元，2006年时增长到了超过200亿元，13年间增长了近30倍。 二、发行上市的主要条件 二、发行上市的主要条件-合规 二、发行上市的主要条件-持续盈利 二、发行上市的主要条件-竞争优势明显、发展前景良好 三、发行上市程序-概览 三、发行上市程序-准备工作 中小板还是创业板 中介机构选择 内部协调及人员配备 三、发行上市程序-改制重组 三、发行上市程序-辅导 三、发行上市程序-申请文件准备 三、发行上市程序-发行审核 三、发行上市程序-发行上市 四、发行审核关注点-改制过程 四、发行审核关注点-职工持股/持股 四、发行审核关注点-出资 四、发行审核关注点-独立性 业务架构的调整和安排 是否拥有完整的产、供、销体系 公司生产运营的资产权属关系清晰与否 资金占用问题 是否有利益冲突的任职 四、发行审核关注点-税收 收益是否严重依赖税收政策 执行税率与国家政策不符的处理 历史纳税记录及守法 公司税收与个人税收 四、发行审核关注点-同业竞争 什么是同业竞争？ 上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系 四、发行审核关注点-关联交易 关联方界定 四、发行审核关注点-募投项目 募集资金投资项目和主营业务、公司未来发展目标及战略的衔接关系。 项目实施的可行性，如市场前景如何，技术、工艺、设备、人员、土地使用权等方面的安排。 发展改革部门、行业监管部门、环保部门的核准、备案情况。 * 中小企业上市业务交流 投资银行事业部业务二部总经理 廖家东 2009年11月 为什么要上市—上市的重要意义 1 发行上市的主要条件 2 发行上市程序 3 发行审核关注重点 4 优化财务结构 创造收购货币 在客户中树立形象 在供应商中树立信誉 市场效应 财务理由 财富效应 管理提升 提升公司治理 员工激励 创业股东财富增值 证券法 公司法 首发管理办法 （主板及创业板） 上市规则 其他有关规定 竞争优势明显、发展前景良好 持续盈利 合规 主体资格 独立性 创业板在主体资格方面要求主营业务、董事、高级管理人员最近两年无重大变化，实际控制人最近两年未变更。 经营3年以上 主营业务、管理层3年无重大变化 实际控制人3年未变更 股权清晰 规范运行 资产完整 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立 组织机构健全 管理层无违法行为 公司无违法行为 公司无违规担保 资金未被占用 不得影响持续 盈利情形 财务指标 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 创业板：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 竞争优势 经营模式 募投项目 项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合 募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 项目实施的可行性，如是否有足够市场 根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位