周毅(企业交易税务咨询高级经理)收购前的尽职调查.ppt

* * * * Discuss with the group the several holding company regimes (what is the regime in their countries?). Guide the group to cover all topics listed. Do not discuss debt/equity ratio’s in detail as this will be discussed later. After the discussion hand out the hand outs with the overview of the most important holding company regimes. Hand out to be based on ITS 1 handouts. To be updated based on TT participants. * Discuss with the group the several holding company regimes (what is the regime in their countries?). Guide the group to cover all topics listed. Do not discuss debt/equity ratio’s in detail as this will be discussed later. After the discussion hand out the hand outs with the overview of the most important holding company regimes. Hand out to be based on ITS 1 handouts. To be updated based on TT participants. * 2010年11月 第 * 页 200X年X月X日 报告名称 第 * 页 200X年X月X日 报告名称 第 * 页 200X年X月X日 报告名称 第 * 页 200X年X月X日 报告名称 第 * 页 2010年03月 第 * 页 海外并购或投资的税务考虑周毅（企业交易税务咨询高级经理） * 收购前的尽职调查  收购前的 税务尽职调查 究竟是否要完成交易（是否有阻止交易的问题） 如何实现交易 以什么价格或给予何种条件： 由于或有负债减少价格 购买资产 用什么样的条款：对合同的影响 未来的影响：管理目标公司的税收事项 估值模型 收购前的尽职调查-可能的解决方案 交易文件中的法律保护（如免责条款、承诺和担保） 价格调整（特别当卖方是上市公司、私募基金时） 更正错误的税收操作 与税务机关积极沟通，协商最优的解决方案 调整收购架构（资产转让、股权转让） 递延支付交易价款，如建立托管帐户、获利能力付款法（Earn-out ） 收购前的尽职调查 - 确定工作范围 判断什么是最关键的税务问题或税务尽职调查需要达到的目的 工作范围：将取决于交易的情况及所要求的尽职调查类型 竞争压力可能会影响工作范围和保护诉求 需要考虑包括： 涉及到的税种 各地的相似处和不同点 所有期间或法定可能被税务局稽查的年份 所涉及的国家和地区 重要性水平 需要根据相关资产所处国家或地区的不同为资产收购交易设计因地制宜的工作范围 交易合同的基本组成 定义 背景介绍 / 交易架构（如：交易各方、收购架构、对价) 保证条款(Warranties)，又称陈述(Representations) 契约书(Deeds)，又称承诺(Covenants) 交易完成条件(Conditions to closing) 赔偿条款(Indemnifications) 其它 在竞标和合同竞争中设计保证/承诺条款和赔偿条款时，参考尽职调查报告是非常重要的 税务保证和赔偿条款的谈判 税务保证条款和赔偿条款的获取将取决于交易类别以及具体谈判： 上市公司交易 非上市公司交易 保证条款 一般交易完成后即不再有效 一般在交易完成后一段期间内依然有效 赔偿条款 一般不适用 一般适用 托管账户 一般不适用 可谈判 其他交易合同条款 其他需要关注的条款： 合同的当事人 定义（“税”，“减免”，“事件”，等等），包括所有适用的税种，如外国税，资本利得税，资产税？ 是否包含了利息，罚款，合同税务责任等等 涉及的国家地区 交易先决条件 交易税负（谁来承担交易有关的税负？50/50？） 生效日 收购架构的主要考虑 什么是最优先的？ 交易的完成，还是“完美”的架构？ 时间问题：有没有足够的时间来执行“完美”的架构 交易后架构重组 买方的情况