通商律师事务所-中国债券信息网.PDF

通 商 律 師 事 務 所 Commerce Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610傳真: 8610 网址: 北京市通商律师事务所 关于中国远洋控股股份有限公司申请发行 “中国远洋控股股份有限公司2010年度第一期中期票据”的 法律意见书 致：中国远洋控股股份有限公司 北京市通商律师事务所( 以下简称“本所”)是具有中华人民共和国( 以下简称 “中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区)法律执业资格的律师事务所，有资格就中国法律出具法律意见。本所受 中国远洋控股股份有限公司( 以下简称“发行人”) 的委托，就发行人发行“中国 远洋控股股份有限公司2010年度第一期中期票据”( 以下简称“本期中期票据”) 事宜( 以下简称“本期发行”) ，担任发行人本期发行的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行制定的《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》( 以下简称“《管理办法》”) 以及中国银 行间市场交易商协会( 以下简称“交易商协会”)制定的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则》( 以下简称“《注册规则》”) 、《银行间债券 市场非金融企业中期票据业务指引》( 以下简称“《业务指引》”) 、《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》( 以下简称“《中介服务规则》”) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规和 规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就本期发行出具本法律 意见书。 在前述调查过程中，本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资料清单， 并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件的复印件、电子文件和对有关问 题的说明。本所对该等资料、文件和说明进行了适当的核查与验证，就发行人本 期发行或与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论。发 行人提供的该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。本所对发 1 行人明确了如下要求并得到发行人的确认和保证：发行人应向本所提供真实的原 始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应 是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；有关材料上的签字和 /或印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件一致和相 符。 在本法律意见书中，本所仅就与发行人本期发行有关的中国法律问题发表法 律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对 有关会计、审计及信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性)等专业事项发表意 见。 在本法律意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的报告引述，且并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准 确性做出任何明示或默示的保证。 本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实 施的法律、行政法规以及规范性文件的有关规定或要求，以及本所对有关事实的 了解和对有关法律的理解而发表法律意见和制作本法律意见书。本所认定某些事 项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文 件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本法律意见书仅供发行人为申请本期发行之目的使用，不得用作其他任何目 的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行的必备文件，随其他申报 材料一同提呈有关主管部门审查。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、 发行人本期发行的主体资格 1.1 发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有 独立法人主体资格，不存在根据法律、行政法规和公司章程的规