二：并购详解.pptVIP

综合证券支付： 综合证券并购又叫混合并购支付方式，为了避免单项支付方式为主并购公司带来的种种不利，并购方的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换证券、公司债券等多种混合方式。此种方式将多种支付工具组合在一起使用,可以发挥各自的优点，克服其缺陷，如能根据实际情况搭配得当，不仅可避免支出更多的现金而造成财务结构恶化，而且可有效防止并购方原股东股权稀释而造成的控制权转移等问题。 在企业并购中，支付是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。事实上，各种不同的支付方式各有特点与利弊,企业并购的支付方式各有优劣,企业并购应以获得最佳并购效益为宗旨，结合企业自身特点与其所处的市场地位，合理选择支付方式，以便设计出最佳的并购支付方案。 要点 要点——交易方式的设置 * * of 60 在企业并购行为中，因为投资方与被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做100%正确的判断，因此，双方往往倾向于在未来某一时间，根据被并购企业的发展情况对并购价格加以调整。也就是说，在未来，如果被收购方所陈述的情况是完全真实的，而且按照被收购方的预想实现了经营目标，作为收购方就追加收购价格，反之就减少收购价格（一般会以期权形式作为价格调整方式）。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。这种估值调整方式在我国被形象地称之为“对赌协议”，其英文名称为“Valuation Adjustment Mechanism(VAM)”，直译过来是“估值调整协议”。实际上，“对赌协议”就是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此被形象地称为“对赌”。 要点 要点——对赌条款 * * of 60 国外投资者并购国内企业，一般都是战略投资者，属于财务投资人，通过退出获得被收购企业高额股权收益，是其基本运营模式。与国外投资者并购国内企业不同，国内企业之间的并购，往往是以获得企业控制权为核心的。作为以取得企业实际控制权（或最终取得控制权）为并购目的的国内企业并购，虽然运营模式与外资并购截然不同，但是基于“对赌协议”基本原理得到了广泛应用。 对赌协议能为投资方减少未来投资风险，能为管理层带来期权的“激励效应”。但双方并购交易（融资）额度巨大，势必导致对赌协议存在着很高的风险性。 对赌协议如果设置不恰当会引发管理层的短视行为，对公司的长远发展有不利影响。 企业并购中，应设计符合自身行业、企业特点以及未来市场发展趋势的操作方案，最大限度的利用这种风险防范原理，同时借鉴对赌协议成功经验，以解决企业的发展瓶颈，实现快速的跨越式发展。 要点 要点——对赌条款 * * of 60 国内并购在运用对赌协议时，一般不应简单以净利润作为未来业绩标准，应以扣除非经常性损益后的净利润作为衡量标准。扣除非经常性损益后的净利润，能使企业当期盈利能力以及未来盈利能力更加公允与客观，可以避免企业实际控制人为了急功近利，体现短期良好业绩，而人为编制利润，从而影响对赌结果。　　精心设计与协商协议条款。对赌协议的核心条款包括两个方面的主要内容：一是约定未来某一时间判断企业经营业绩的标准，目前较多的是财务指标（盈利水平）；二是约定的标准未达到时，管理层/原股东补偿投资方损失的方式与额度。国内企业在签订对赌协议时，可以在协议条款中多设计一些盈利水平之外的柔性指标（非财务指标）作为评价标准。 要点 要点——对赌条款 * * of 60 目前国内上市公司的支付方式比较偏向综合证券支付，即采用现金、股票，还有认股权证、可转换证券、公司债券等多种混合方式进行支付，并且附加2-4年的业绩对赌条款。 要点 要点——案例 案例 交易金额 交易方式 对赌条款 乐视收购 花儿影视 9亿元人民币 现金2.7亿元，发行股份支付6.3亿元，配套发行股份募集资金2.25亿元 2013-2015年净利润0.63亿元、0.81亿元、1.03亿元，超过50%每年奖励不超过3000万元。 天瑞仪器收购宇星科技51% 14.79亿元人民币 现金支付6.989亿元，发行股份支付7.801亿元 13-16年净利润2.156亿元、2.697亿元、3.279亿元、3.959亿元 汇冠股份收购旺鑫精密 10