宝山钢铁股限公司董事会议事规则.PDFVIP

宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则 2001 年 3 月 12 日至13 日第一届董事会第四次会议审议通过 2003 年 2 月 28 日第一节届董事会第十三次会议第一次修订 2006 年 5 月 17 日2005 年度股东大会第二次修订 2015 年 4 月 24 日2014 年度股东大会第三次修订 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《宝山钢 铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）制定本规则。 第二条 董事基本义务 公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和 勤勉义务。 第三条 独立董事制度 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 有 1 名会计专业人士。 公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使独立董事的特别职 权。 第四条 董事会职权的行使 公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成 决议。 第五条 重大交易的审批权限 下列对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外投资、关联交易、资产 抵押、委托理财等事项由公司董事会审议批准，但根据法律、行政法规、部门规 章、《上海证券交易所上市规则》应由公司股东大会审批的，应在审议后提交股 东大会审批： （1 ）审议批准《公司章程》第40 条规定的股东大会权限范围内的对外担保事 项以外的对外担保事项； （2 ）审议批准公司在1 年内总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计的净资产5%以上不满 30％，或单项交易涉及的资产额 5 亿元以上不满公司最近一期经审计的净资产 10%的购买出售资产事项； （3 ）审议批准公司对公司自身项目的单项投资总额10 亿元以上不满公司最近 一期经审计的净资产 30%的投资项目，或年度累计总额 10 亿元以上且未列入公 司已经批准的经营规划和年度预算内的投资项目。 （4 ）审议批准公司对外单项投资总额4 亿元以上且占公司最近一期经审计的净 资产不满 10%的投资项目； （5 ）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近经审计的净资 产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项； （6 ）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计的净资产3%以上不满 10%的资产抵押事项； （7 ）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上不满 15%的委托理财事项； （8 ）除上述第（1 ）、（4 ）项以外的事项且该等事项在董事会审批权限以下的， 由总经理决定。 董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第六条 董事长职权 董事会中设董事长１人、副董事长若干人。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生，可连选连任。 董事长行使下列职权： （1 ）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2 ）督促、检查董事会决议的执行； （3 ）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人 的职权； （4 ）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告； （5 ）除非3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事会会 议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程； （6 ）董事会授予的其他职权。 第七条 董事会秘书室 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关 人员协助其处理日常事务。 第八条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第九条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当逐一征求各董事的意见 并征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第十条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事提议时； （三