上海鼎立科技发展（团）股份有限公司.PDFVIP

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B 股 编号：临2015—092 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 （1）发行数量：200,593,472 股 （2 ）发行价格：6.74 元/股 2 、预计上市时间 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自2015 年 11 月20 日开始 计算，限售期均为36 个月，上述股份将于限售期限届满的次一交易日上市流通。 3、资产过户情况 公司本次定向增发的认购对象以其持有的洛阳鹏起实业有限公司 100%股权作为对 价支付。截止本公告日，洛阳鹏起实业有限公司100%股权已全部过户至本公司。 一、本次发行概况 （一）本次发行的决策过程、审批情况 1、2015 年3 月30 日，公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、深圳朋杰 投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向书》，拟收购洛阳 鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）100%股权。 2 、2015 年5 月，鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东营玉昊 隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议，同意上市公司以发行股 份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。 3、2015 年5 月21 日，鹏起实业召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份 1 的方式购买原股东合计持有的鹏起实业100%股权。 4 、2015 年6 月2 日，公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、 张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投 资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及 《发行股份购买资产之利润补偿协议》； 与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和王兵签署了《附 条件生效的股份认购协议》。 5、2015 年 6 月2 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 的议 案》等议案，并于2015 年6 月3 日公告。 6、2015 年6 月5 日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏起实业 有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]517 号），原则同意洛阳鹏起实 业有限公司重组上市。 7、2015 年6 月24 日，公司召开2014 年度股东大会，审议通过了 《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。 8、2015 年11 月3 日，中国证监会下发《关于关于核准上海鼎立科技发展（集团） 股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2015]2466 号）， 核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。 9、2015 年 11 月13 日，鹏起实业完成工商登记变更，公司股东变更为鼎立股份， 并领取了洛阳市工商行政管理局签发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 91410300070060033B ）。 10、2015 年11 月17 日，北京永拓会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司新增股本 200,593,472 元进行了审验，并出具了京永验字（2015 ）第21124 号《验资报告》。 11、登记结算公司于2015 年 11 月20 日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股份 已办理完毕本次新增股份200,593,472 股的登记手续。 2 （二）本次发行情况 1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股） 2 、发行数量：200,593,472 股，全部采取定向发行股份的方式 3、发行股票的面值：每股面值人民币1.00 元 4 、发行价格：6.74 元/股 本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决