宁夏东方钽业股份有限公司关联交易制度 - 广东宝丽华新能源股份有限 .doc

广东宝丽华新能源股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总???则 第一条：为了规范广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条：公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、?尽量避免或减少与关联人之间的关联交易 2、?确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。 3、?对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 4、?关联董事和关联股东回避表决的原则。 5、?根据规定聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 6、独立董事对重大关联交易需发表独立意见。 第三条：公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。 第二章 关联人和关联关系 第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第五条 关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第六条 公司的关联人分为关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合公司的关联法人和关联自然人规定的，为公司的潜在关联人。 过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的，为公司的潜在关联人。 第三章 关联交易 第十条 关联交易是指公司及其控股公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1、?购买或销售商品； 2、?购买或销售除商品以外的其它资产； 3、?提供或接受劳务； 4、?代理； 5、?租赁； 6、?提供资金（包括以现金或实物形式）； 7、?提供担保和抵押； 8、?签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； 9、?研究与开发项目的转移； 10、?签订许可协议； 11、?赠与； 12、?债务重组； 13、?购买或出售资产； 14、?租入或租出资产； 15、关联双方共同投资； 16、?深圳证券交易所认为属于关联交易的其它事项。 第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司应采取有效措施防止关联人、关联股东及其关联方以各种形式干预公司的经营，占用或转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司和非关联股东的利益。 第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的决策程序 第十五条 关联交易的标准及审批权限 1、?单笔或与同一关联人就同一标的且在连续12个月内达成的累计标的超过3000万元（不含3000万元），且占公司最近经审计净资产达到5%或以上的关联交易，必须提请股东大会审议； 2、?单笔或与同一关联人就同一标的，在连续12个月内达成的累计标的在3000万元以下的关联交易, 且占公司最近经