新三板董秘资格考试要点.docx

新三板董秘资格考试要点第一章1.全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。2.全国股转系统与沪深交易所的法律性质和市场地位相同，同为全国性证券交易场所；监管体系相同，均为证监会统一监管。其区别主要体现在服务对象、制度规则设计等方面。3.处理行政监管与自律监管关系的基本原则：依法明确行政监管与自律监管的内容与边界，两者不得互相替代；能够通过自律、市场、公司自治解决的事项，行政力量原则上不介入。4.证监会依法对挂牌公司实行统一监管，指导协调、监督检查各派出机构和全国股转系统的工作。5.证监会派出机构的监管职责主要体现为：对辖区挂牌公司进行日常非现场监管，依托各平台掌握辖区挂牌公司的基本信息和监管信息；对辖区挂牌公司不作例行现场检查，以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查；检查中发现违规行为的，采取监管措施或立案调查，实施行政处罚；检查中发现涉及自律监管范畴的问题，转股转系统处理；处理对辖区挂牌公司的投诉举报，属于违法违规线索的，启动行政执法程序。6.股转公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，履行自律监管职责，主要包括：制定完善自律监管业务规则；审查挂牌公司申请事项；监督挂牌公司及其他信息披露义务人完整、准确、及时地披露信息；执行挂牌公司申请文件申报、即担责的制度，发现申报不实的，采取自律监管措施或纪律处分，或提请证监会查处；监督挂牌公司股票转让及相关活动；加强对“两网公司”和退市公司的自律监管；制度挂牌公司治理规则，建立完善挂牌公司监管档案，完善市场主体诚信管理机制；处理与挂牌公司相关的属于自律监管范畴的媒体质疑、投诉举报；建立健全调处争议纠纷及投资者补偿、赔偿制度；牵头组织实施对挂牌公司、中介机构的培训工作。7.挂牌公司的监管制度体系：法律法规（《公司法》《证券法》《国务院决定》）；部门规章（《非公办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公司重大资产重组办法》）；行政规范文件（《中国证监会关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》《非上市公众公司监管指引第1-4号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1-8号》）；业务规则（《全国中小企业股份转让系统业务规则》等30件规则，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南》等数十件指南）。8.区域性股权市场股东人数不得超过200人，遵循非公开、非标准、非连续交易规则，交易方式仅能采用协议转让方式。第二章1.章程的法定性：形式法定，内容法定，制定和修改法定。2. 章程的真实性（产生的后果）：登记机关不予登记，承担民事责任，接受行政处罚。3.对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。4.公司章程对公司、股东、董事、监事、高管具有约束力。5.公司章程的效力包括时间效力和对人效力。6.发起设立的股份有限公司，章程自发起人签名、盖章时生效；募集设立的股份有限公司，章程自创立大会通过后生效。7.公司章程的失效时间分为两种情形：一是全部失效，这种情形发生于公司不成立或公司终止时；二是部分失效，这种情形发生于公司章程部分条款修改或废止时，部分失效不影响公司章程整体的效力。8.公司章程的强制记载事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。股转公司还规定应载明：章程的法律效力；公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定；保障股东享有公司知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排；公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排；公司控股股东和实际控制人的诚信义务；需提交股东大会审议、需股东大会特别决议通过的重大事项范围，以及属于重大担保事项的范围；董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；公司依法披露定期报告和临时报告；信息披露负责机构及负责人，其中创新层必须设董事会秘书负责信息披露事务；公司的利润分配制度；公司关于投资者关系管理工作的内容和方式；公司、股东、董事、监事、高管之间涉及章程规定的纠纷应先协商解决，协商不成的通过仲裁或诉讼；股东大会选举董事、监事，如使用累积投票制的，应在章