陈文浩 第五讲公司治理模式.ppt

第五章 公司治理模式 比较才能抓住特征—学习公司治理的重要方法，要重视比较研究“有比较才有鉴别” 学习目的 1.了解全球主流公司治理模式的产生过程、特点和缺陷； 2.学会如何对这主流模式进行对比分析； 3.掌握公司治理模式趋同的基本方向和主要表现； 4.理解公司治理趋同的内在原因。 美国背景 美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有受到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分。 美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国又是一个移民国家，很多移民迫于各种政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。 在企业所有权方面，体现出“股东利益至上”，企业的最终控制权体现在股东大会上。 德、日背景 德日两个国家都倾向于集权，在历史发展过程中逐渐形成了其崇尚“共同主义”和群体意识的独特文化价值观。 工业革命晚于英法等国，为赶超需要大量的资本，只有银行才能承担这样的历史使命。 二战期间，日本前财阀与银行关系密切，由于美国占领的最高统帅部强行解散财阀，为了防止外国的企业对本国企业进行兼并，日本政府大力鼓励企业之间的相互持股。 东亚家族模式背景 东亚家族模式是介于内部监管模式和外部监管模式中间的一种治理模式，如东亚的韩国及东南亚的新加坡、印尼、马来西亚、菲律宾等国的公司都属于这种模式。 这些国家的经济发展历史短暂，市场体系发育不全，家族便成为监控公司的有效选择，公司股权由家族控制。 同时，受儒家伦理文化的影响，家族观念非常强，他们都希望自己能开拓一番事业并传给后人。 第一节 外部控制主导型公司治理模式 一 、外部控制主导型公司治理模式的产生 （一）分散化股权融资体制 1.股权资本居于主导地位，资产负债率低 2.股权分散，机构投资者占据重要地位 第一节 外部控制主导型公司治理模式 （二）分散化股权融资体制的弊端 1.股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制 2.分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便车” 盛行 第一节 外部控制主导型公司治理模式 二、外部控制主导型公司治理模式的特点 （一）董事会中独立董事比例较大 董事会是公司治理的核心，多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。 美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。 （二）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 第一节 外部控制主导型公司治理模式 控制权市场与公司管理层变动 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。 第一节 外部控制主导型公司治理模式 二、外部控制主导型公司治理模式的特点 （三）经理市场发育健全 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。 （四）经理报酬中的股票期权的比例较大 1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。 （五）信息披露完备 信息披露作为公司治理的决定性因素之一 第一节 外部控制主导型公司治理模式 三、外部控制主导型公司治理模式的缺陷 第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重，经营者内部人控制留下隐患。 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。 美国企业治理的动态演进 1、所有者与经营者高度重合的业主控制型治理期（19世纪70年代前） 19世纪40年代以前，企业基本上都是小规模的，大部分是单功能工厂制企业，以农业和制造业为主，服务业比重较低，属于典型的业主控制型古典期。美国家族经营的私营企业组织形态占据主导地位的历史一直持续到十九世纪后半期。 从业主控制型古典企业向职业经理人控制型的现代企业转换时期，整个社会面临信用缺失问题，处于美国历史上著名的“扒粪运动”时期。 但这只是暂时的情况，美国早期的移民，秉承着新教伦理的基本理念，在新教伦理与市场经济的结合中，衍生出美国社会所推崇的基本信念，即信用、秩序、责任，形成的社会信用资本，在美国工业化时期起到了重要的作用，尤其是在美国家族企业开始向经理式转换的时期 股权逐步分散下引入职业经理人治理期（19世纪70年代～20世纪30年代） 股份制的铁路企业被认为是美国最早出现的商业企业，在铁路建设过程中，大量资金的筹集促进了社会资本的进入，推动了铁路公司的大众化。同时，铁路公司经营过程中涉及到安全、交通、收费等问题，经营管理日趋复杂化，需要有专门的人员从事经营管理工作，企业内的所有者与经营者出现分离的现象。 随着反托拉斯法在20世纪初执行力度的不断加