南岭民爆：董事会议事规则(2010年度7月) 2010-07-30.pdfVIP

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规 定，制订本规则。 第二章 董事任职资格 第二条 公司董事为具有中华人民共和国国籍的自然人，无 需持有公司股份。 《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 司的董事。在任董事出现《公司法》第一百四十七条第一款规定 的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当 自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建 议股东大会予以撤换。 第三章 独立董事 第三条 本公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 1 个人的影响。 第四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职资格 条件，本公司独立董事应当符合下列基本条件： (一)具备担任上市公司董事的资格； (二)具备公司章程第一百五十一条、一百五十三条所要求的 独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、 规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； (五)公司股东大会确定的其他条件。 第六条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 独立董事： (一)在本公司或附属企业任职的人员，本公司高级管理人员 的直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或本公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单 位或在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； (六)公司股东大会确定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选 举决定。 2 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容。 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有 被提名人的有关材料同时报送中国证监会、湖南省证监局以及深 圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报 送董事会的书面意见。 第十条 对中国证监会持有异议被提名人，可以作为公司董 事候选人，但不能作为独立董事候