南方建材：关于同业竞争及关联交易情况说明的公告 2010-06-28.pdf

证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2010-34 南方建材股份有限公司 关于同业竞争及关联交易情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2010 年4 月2 日，南方建材股份有限公司 （以下简称“本公司”、 “上市公司”、“发行人”或“南方建材”）经中国证监会《关于核准 南方建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】 409 号）及《关于核准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人 要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2010】 419号）核准，向浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国际”） 和Art Garden Holdings Limited（以下简称“Art Garden”）发行 人民币普通股93,105,802 股（以下简称“本次发行”）。本次发行的 股份已于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成登记托管手续。物产国际及 Art Garden 承诺，自认购的本 次非公开发行之股份上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。 本公司控股股东物产国际及其实际控制人浙江省物产集团公司 (以下简称“物产集团”)在 2008 年收购南方建材时，就有关避免同 业竞争事项出具了 《关于与南方建材股份有限公司避免同业竞争的承 诺函》，承诺在收购完成后，物产集团（包括其下属企业，但不包括 本公司及其下属公司）在经营区划内（指湖南省、湖北省、四川省、 1 重庆市、贵州省、云南省、广西壮族自治区等中西部七省市）不主动 开展钢铁贸易业务及汽车贸易业务。 为支持本公司发展，该次收购完成后，物产国际已于 2008 年 7 月将其下属钢铁原料部和钢铁五部成建制无偿整合进入本公司，本公 司由此增加了铁矿石贸易业务，钢铁贸易业务区域也随之扩展到经营 区划外；并由本公司整合了物产国际旗下铁合金贸易业务。现将本公 司的同业竞争及关联交易情况说明如下： 一、同业竞争 （一）已经解决的同业竞争情况 1、铁合金业务 本公司铁合金贸易业务主要为经销贵州亚冶铁合金有限责任公 司（简称“贵州亚冶”）、贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司（简 称“龙里龙腾”）、贵州长顺物产龙腾铁合金有限责任公司（简称“长 顺龙腾”）以及第三方等企业生产的铁合金。除物产国际外，物产集 团及其控制的关联人没有经营铁合金贸易业务。本公司已托管经营贵 州亚冶、龙里龙腾，物产国际已决定对长顺龙腾实施无限期停产，未 来如长顺龙腾恢复生产，则参照物产国际铁合金业务统一模式将长顺 龙腾托管给本公司或另行处理。 物产集团已确定本公司为其旗下唯一的铁合金贸易平台，因此， 双方在铁合金贸易领域不存在同业竞争。 2、钢铁贸易业务 物产国际收购本公司后因执行部分业务合同原因，2008 年在七 省市内仍存在少量钢铁贸易业务。2009 年以来已经没有在七省市内 开展钢铁贸易业务。 2 物产集团控股子公司浙江物产金属集团有限公司之下属宁波浙 金钢材有限公司通过控股子公司湖南博长钢铁贸易有限公司（简称 “湖南博长”）在湖南省内从事钢铁贸易业务。2009 年 7 月 22 日， 宁波浙金钢材有限公司与第三方冷水江钢铁有限责任公司签订了股 权转让协议，湖南博长的股权转让已完成，解决了存在的同业竞争问 题。 物产集团控股子公司物产燃料集团有限公司下属浙江物产燃料 集团钢材贸易有限公司与武汉特安顺商贸有限公司 2008 年存在少量 钢铁贸易业务。自 2009 年以来，物产燃料在七省市内未再发生钢铁 贸易。 （二）尚在解决的同业竞争情况 1、物产金属下属全资子公司湖北浙金钢材有限公司在湖北省内 从事钢铁