双汇发展：独立董事关于本次资产评估相关问题的独立意见 2010-12-10.pdf

河南双汇投资发展股份有限公司 独立董事关于本次资产评估相关问题的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》 等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司( 以下简称“公 司”) 的独立董事，审阅了公司拟 (1) 将其持有的漯河双汇物流投资 有限公司85%股权( 以下简称“置出资产”) 与河南省漯河市双汇实业 集团有限责任公司( 以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限 公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河 卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇 食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限 公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双 汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河 双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司 83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80% 股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉 岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨 双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75% 股权( 以下统称“置入资产”) 中相应等值部分进行置换，向双汇集团 非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分 1 资产的对价，并以向特定对象非公开发行A股股票作为支付方式向罗 特克斯有限公司( 以下简称“罗特克斯”)购买其持有的漯河双汇保鲜 包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%；(2) 以换 股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食 品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯 河华懋双汇化工包装有限公司(第(1) 和(2) 项以下统称“本次重大资 产重组”)及其他相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表 如下独立意见： 1、 评估机构的独立性和胜任能力 本次交易的评估机构为中联资产评估有限责任公司，该机构具有 证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的 专业资质，能胜任本次评估工作。 中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易所涉及 的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预 期的利益冲突，具有独立性。 2、 关于评估机构选聘程序的合规性 公司选聘中联资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，选 聘程序符合有关规定。 3、 评估假设前提的合理性 本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循 了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。 2 4、评估目的与评估方法的相关性 本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方 法，选用的评估参数可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的 相关性一致。 5、评估定价的公允性 公司本次重大资产重组所涉及资产的评估结果能够代表该标的 资产的真实价值，公司本次重大资产重组定价以其评估结果为依据， 价格公允。 综上所述，本人认为：公司本次重大资产重组涉及的评估事项中 选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，以评估结果作为 定价依据具有公允性。 3 [本页无正文，为独立董事意见签字页] __________________ __________________ __________